ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-35206/2024-ГК

Дело №А40-272273/23

г. Москва

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Регистраторское общество «Статус» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.04.2024 по делу №А40-272273/23 

по иску ООО «Проф-Спец»

к АО «Регистраторское общество «Статус»

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 27.10.2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.12.2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Проф-Спец» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО «Регистраторское общество «Статус» о взыскании неосновательного обогащения в размере 600 000 руб., процентов в размере 7 561 руб. 65 коп., с дальнейшим начислением по дату фактической оплаты суммы основного долга.

Решением суда от 15.04.2024 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.08.2023 между АО «Регистраторское общество «Статус», именуемое «регистратор», ООО «Проф-Спец», именуемое «бенефициар» и ФИО4, именуемым «депонент» заключен договор условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194.

В соответствии с условиями заключенного договора «депонент» продает принадлежащие ему на праве собственности обыкновенные акции АО «ТИТОЛИ» в количестве 400 штук, государственный регистрационный №1-01-03733-G, номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию, а «бенефициар» обязуется оплатить «депоненту» их стоимость в соответствии с условиями заключенного договора. «Депонент» обязуется передать на депонирование «регистратору» акции в целях исполнения обязательства «депонента» по их передаче «бенефициару».

«Бенефициар» обязуется перечислить на номинальный счет «Регистратора» сумму, указанную в п.1.2 договора, в размере 20 000 000 рублей. Срок депонирования акций определен п.1.3 договора. Стороны договора определили размер вознаграждения «Регистратора» в сумме 600 000 руб., которое в соответствии с п.5.3.1 выплачивает «Бенефициар» в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора на основании выставленного «Регистратором» счета. На основании выставленного «Регистратором» счета на оплату №0000-А03970 от 30.08.2023 произведена оплата вознаграждения за исполнение обязательств эскроуагента в сумме 600 000 рублей по договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023.

Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением №3 от 30.08.2023 на сумму 600 000 рублей (в том числе НДС 20% - 100 000 рублей).

07.09.2023 заключено дополнительное соглашение №1 к договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023. В соответствии с условиями дополнительного соглашения №1 п.1.3, п.2.2.1-2.2.10 договора изложены в новой редакции.

18.09.2023 заключено дополнительное соглашение №2 к договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023 в связи с изменением реквизитов «депонента» п.10 договора изложен в новой редакции.

18.09.2023 заключено дополнительное соглашение №3 к договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023, в соответствии с которым договор изложен в новой редакции согласно приложению №1 к дополнительному соглашению №3.

Стороны увеличили количество продаваемых акций до 800 штук. Стоимость акций увеличена до 40 000 000 рублей. Вознаграждение «регистратора» определено в сумме 1 200 000 рублей, которое выплачивает «бенефициар» п.5.3.1 в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора на основании выставленного «регистратором» счета.

На основании выставленного «регистратором» счета на оплату №0000-А04570 от 19.09.2023 произведена оплата вознаграждения за исполнение обязательств эскроу-агента в сумме 600 000 рублей по договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023.

Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением №33 от 20.09.2023 на сумму 600 000 рублей (в том числе НДС 20% - 100 000 рублей).

29.09.2023 заключено дополнительное соглашение №4 к договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023, в соответствии с которым договор изложен в новой редакции согласно приложению №1 к дополнительному соглашению №4.

Стороны увеличили количество продаваемых акций до 1 200 штук. Стоимость акций увеличена до 60 000 000 рублей. Вознаграждение «регистратора» определено в сумме 1 800 000 рублей, которое выплачивает «бенефициар» п.5.3.1 в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора на основании выставленного «регистратором» счета.

На основании выставленного счета на оплату №0000-А05139 от 29.09.2023 произведена оплата вознаграждения за исполнение обязательств эскроуагента в сумме 600 000 рублей по договору условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023.

Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением №53 от 03.10.2023 на сумму 600 000 рублей (НДС не облагается).

11.10.2023 заключено соглашение о расторжении договора условного депонирования ценных бумаг №2023/КОНС-194 от 29.08.2023 со всеми изменениями и дополнениями к нему.

Соглашением о расторжении Договора стороны определили размер вознаграждения «регистратору» в сумме 1 200 000 рублей, возвращение которого «бенефициар» и «депонент» не вправе требовать от «регистратора».

По условиям договора условного депонирования ценных бумаг № 2023/КОНС-194 от 29.08.2023 «бенефициаром» до его расторжения было выплачено вознаграждение «регистратору» в размере 1 800 000 рублей.

Таким образом, на момент расторжения договора у АО «Регистраторское общество «СТАТУС» образовалась кредиторская задолженность перед ООО «ПРОФСПЕЦ» за неисполненные обязательства эскроу-агента в размере 600 000 рублей.

20.10.2023 истцом в адрес АО «Регистраторское общество «СТАТУС» направлено требование об осуществлении возврата денежных средств в сумме 600 000 рублей за оплаченные, но не исполненные обязательства эскроу-агента посредством связи «Почта России» (заказное письмо с почтовым идентификатором 44310685031317, письмо получено адресатом 26.10.2023 в 09:52), а также по электронной почте.

10.11.2023 истцом подготовлен и направлен в адрес ответчика с сопроводительным письмом акт сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2023 по 10.11.2023. Акт ответчиком получен, но не возвращен с подписью, а также не представлено мотивированного возражения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ).

Согласно п.5 договора (5.1.) вознаграждение регистратора уплачивается ему за исполнение своих обязательств договору.

Согласно п.5. соглашения, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору, а именно: депонент не вправе требовать возврата 480 штук акций, переданных бенефициару; бенефициар не вправе требовать возврата 24 000 000 рублей, перечисленных в счет оплаты 480 штук акций; депонент и бенефициар не вправе требовать возвращения вознаграждения, уплаченного регистратору в размере 1 200 000 руб.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019) содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил исковые требования, отметив следующее.

Как следует из буквального значения условий, содержащихся в соглашении о расторжении от 11.10.2023, стороны по обоюдному согласию решили расторгнуть Договор (п. 1), услуги ответчик оказал только частично (по акциям только в количестве 480 шт. вместо 1200 шт.), ответчик обязался направить поручение на списание 10 335 586 руб. (стоимость акций, по которым не оказаны услуги) и внести запись о прекращении обременения акций в количестве 720 штук (п.п.2,3), при этом истец и третье лицо не вправе требовать возврата 480 шт. акций, по которым обязательства исполнены, и перечисленных в счёт их оплаты средств, а также вознаграждения в размере 1 200 000 руб. (п.5).

В связи с тем на момент расторжения договора, услуги ответчиком оказаны только частично, только на 480 шт. акций, вместо 1200 шт., то есть реальная стоимость вознаграждения ответчика должна была составлять не 1 800 000 руб., а пропорционально объёму оказанных услуг, что составляет 720 000 руб., следовательно, при расторжении договора возврату подлежало вознаграждение в размере 1 080 000 руб. (стоимость услуг одной акции составляет 1 500 руб. - 1 800 000 / на 1200 = 1500 руб.).

Направляя в адрес ответчика для согласования и подписания акт сверки взаиморасчетов за период с 01.08.2023 по 10.11.2023. Истец просил в течение 10 дней с момента получения акта, выслать подписанный ответчиком акт либо мотивированное возражение, указав, что в случае отсутствия в течение 10 дней подписанного акта или мотивированного возражения, акт считается подписанным.

Однако на акт сверки взаимных расчетов от 10.11.2023 мотивированного возражения от ответчика не последовало, что свидетельствует о принятии расчета, изложенного к акте, свидетельствующего о наличии задолженности в 600 000 руб.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются ввиду следующего.

Позиция апеллянта сводится к тому, что ответчик, якобы, исполнил все обязательства по договору и оказал услуги в полном объёме, в то время как указание в соглашении о расторжении договора о сумме вознаграждения в 1 200 000 руб., вместо 1 800 000 руб. является технической ошибкой.

Довод ответчика о технической опечатке получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает.

Решение суда первой инстанции основательно и подробно раскрывает правовую природу правоотношений сторон, устанавливает фактические обстоятельства дела и обязательства сторон, даёт надлежащую оценку доводам сторон, является объёмным и мотивированным.

Ответчик оказал услуги (выполнил обязательства) по акциям только в количестве 480 штук вместо 1 200 шт., то есть услуги оказаны частично, не в полном объеме, доказательств обратно в соответствии с положениями ст.65 АПК РФ ответчик не представил.

При этом подписанным сторонами соглашением о расторжении договора прямо и недвусмысленно указано, что ответчик обязуется внести запись о прекращении обременения по лицевому счету депонента в отношении 720 штук акций АО «ТИТОЛИ» (оставшиеся не депонированные акции) (п.3 соглашения).

Подписанным сторонами соглашением прямо и недвусмысленно указано, что ответчиком оказаны услуги в объёме только 480 акций вместо 1200 шт., а в отношении остатка акций в объёме 720 шт., по которым услуги оказаны не были, ответчик обязался внести запись о прекращении обременения по лицевому счету.

Кроме того, согласно п.1.3. договора в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 4, срок действия договора и оказания услуг ответчиком определен с 29.08.2023 по 26.07.2024, в то время как договор расторгнут сторонами 11.10.2023.

Следовательно, ответчик не оказал и не мог оказать истцу услуги по договору в объёме 1200 шт., так как на момент расторжения договора (11.10.2023), ответчик физически не мог оказать услуги, оказание которых хронологически распределено по 40 штук акций ежемесячно до 26.07.2024.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.04.2024 по делу №А40-272273/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                               Б.С. Веклич 

Судьи:                                                                                                                      В.Р. Валиев

                                                                                                                                  М.Е. Верстова