﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58194/2019

07 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Анисимовой К.А.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 29.06.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-4855/2020, 13АП-4857/2020)  (заявление)  Исаева Игоря Юрьевича, Грушиной Галины Александровны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу № А56-58194/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон"

к  Исаеву Игорю Юрьевичу; Грушиной Галине Александровне; Открытому акционерному обществу " Холдинговая компания " Петрохлеб"

3-е лицо:  Открытое акционерное общество "Гатчинский хлебокомбинат"

о признании недействительными договоров  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными договора купли-продажи 5445 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», заключенного 26.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» и Исаевым Игорем Юрьевичем; о признании недействительным договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 25.05.2016, заключенного между АО «Холдинг «Петрохлеб» и Грушиной Галиной Александровной, которым были отчуждены 4356 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат»; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата АО «Холдинг «Петрохлеб» обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» в количестве 9801 штук.

К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено Открытое акционерное общество «Гатчинский хлебокомбинат».

Решением от 24.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Исаев И.Ю. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение в части признания договора от 26.05.2016 недействительным и применений последствий недействительности сделки отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к Исаеву И.Ю.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, Исаев И.Ю. указал, что суд первой инстанции формально подошел к рассмотрению настоящего дела, оспариваемое решение фактически состоит из текстов искового заявления и письменных позиций истца, в нем не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Так, судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о том, что фактически обращение истца в арбитражный суд обусловлено корпоративным конфликтом между акционерами общества, связанным с наличием у них разногласий по вопросам управления.

По мнению ответчика, судом не дана оценка доводам истца относительно аффилированности ответчиков, представленным в материалы дела истцом годовым отчетам Обществ, входящих в структуру Холдинга. В основу решения судом первой инстанции положены выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и недоказанные в ходе судебного разбирательства.

Исаев И.Ю. настаивает, что истцом не доказаны обстоятельства, на которых он основывает свои требования (что оспариваемые сделки нетипичны, содержат нерыночные условия; отсутствовал переговорный процесс, предваряющий заключение сделок; стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, непосредственно связанных с заключением спорных договоров; Исаев И.Ю. не реализовывал свои корпоративные права; АО «Холдинг «Петрохлеб» сохранил контроль над переданными Грушиной Г.А., Исаеву И.Ю. акциями ОАО «Гатчинский комбинат»; истец имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, защита которого возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки).

Принимая оспариваемое решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции согласился с позицией истца, указав, что в рамках рассмотрения настоящего спора не представлено доказательств реальности заключенных между ответчиками договоров купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат». Реальность заключенных между ответчиками договоров связывается судом исключительно с наличием/отсутствием оплаты по договорам. При этом. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка доводу Исаева И.Ю. о том, что согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 № 10505/04 по делу № А56-19090/03, факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. В рассматриваемом случае отсутствует сам факт неисполнения стороной своих обязательств, т.к. ей предоставлена отсрочка платежа.

Как указывает податель жалобы, рыночность условий заключенного договора подтверждалась, в том числе, предоставленным в материалы дела Отчетом об оценке рыночной стоимости пакетов обыкновенных именных акций АО «Гатчинский хлебокомбинат», составленного специалистами ООО «Эккона-Оценка», на основании которого продавцом была определена цена акций, реализуемых по договору.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о том, что говоря о нетипичности, необычности условий, истец не представил ни одного доказательства, в подтверждение данного довода. Между тем, нетипичность условий договора не означает его мнимости. Отсутствие в договоре каких-либо условий не означает, что сторона не может воспользоваться действующим законодательством для восполнения данных условий.

Особо внимание податель жалобы обращает на тот факт, что судом первой инстанции не учтено Дополнительное соглашение, заключенной между АО «Холдинг «Петрохлеб» и Исаевым И.Ю., которым продлено действие отсрочки на 2 года. 

Как указал суд первой инстанции, представленными в материалы дела бюллетенями голосования акционеров ОАО «Гатчинский комбинат», Грушина Г.А. и Исаев И.Ю. на общих собраниях акционеров от 28.06.2017 и от 27.06.2019 голосовали против выплаты дивидендов». Однако, суд не рассматривал причины и мотивы подобного голосования, не оценивал поведение ответчика с точки зрения компетентного ведения бизнеса. Вместе с тем, в материалах дела имеется бюллетени голосования акционеров на годовом общем собрании акционеров ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 28.06.2018, согласно которым Исаев И.Ю. голосовал за распределение прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по итогам 2017 финансового года.

Ответчик указывает, что текст решения не содержит оценки доводов о том, что Исаев И.Ю. в августе 2017 года, действуя от имени Холдинга, Иванова В.К. и Грушиной Г.А., направил оферту с предложением выкупить акции Гатчинского комбината, принадлежащие указанным лицам. Тем самым ответчик хотел получить прибыль от продажи своего имущества.

Кроме того, Исаев И.Ю. считает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не доказал свое право на обращение в суд с данным иском, что заключение спорных сделок повлекло нарушение каких-либо прав.

Грушина Г.А., также не согласившись с решением суда первой инстанции от 24.12.2019, обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить решение и принять новый судебный акт об отказе исковых требований, заявленных к ней. 

Фактически доводы апелляционной жалобы Грушиной Г.А. аналогичны доводам жалобы Исаева И.Ю. и сводятся к мнению о недоказанности истцом обстоятельств, положенных в основу заявленных исковых требований, а также ненадлежащей оценки судом обстоятельств дела и представленных доказательств.

В судебном заседании 29.06.2020 представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон»  является акционером ОАО «Гатчинский комбинат» и владеет 4354 обыкновенными акциями ОАО «Гатчинский комбинат», что составляет 19,99% от общего количества голосующих акций ОАО «Гатчинский комбинат».

25.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» (продавец) и Грушиной Галиной Александровной (покупатель) был заключен договор №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат», в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Гатчинский комбинат» в количестве 4 356 штук, номинальной стоимостью 20 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00965-D. 

Как указано в пункте 2.1 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.06.2016, стоимость пакета передаваемых ценных бумаг составляет 10 980 000 рублей. Пунктом 2.2 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» определено, что оплата приобретаемого покупателем пакета акций производится в срок до 25 июля 2017 года. Дополнительным соглашением от 24 июля 2017 года к договору №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» срок оплаты акций продлен до 31 декабря 2020 года.

26.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» (продавец) и Исаевым Игорем Юрьевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги ОАО «Гатчинский комбинат» в количестве 5 445 штук номинальной стоимостью 20 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00965-D. В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи ценных бумаг сумма сделки составляет 13 725 000 рублей. Согласно пункту 3.1 спорного договора покупатель обязуется в срок не позднее 28 мая 2018 года полностью уплатить сумму сделки, указанную в п. 1.3 договора.

Истец, считая, что сделки заключены в нарушение статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, являются мнимыми, заключенными с целью обхода АО «Холдинг «Петрохлеб» положений законодательства, в частности, статьи 81 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016, договора №1 купли-продажи акций от 25.05.2016 истец указывает на фактическую аффилированность Грушиной Г.А., Исаева И.Ю., АО «Холдинг «Петрохлеб», не типичность и не рыночность условий спорных сделок, отсутствие оплат по вышеуказанным договорам со стороны Грушиной Г.А., Исаева И.Ю., сохранение АО «Холдинг «Петрохлеб» контроля над переданными Грушиной Г.А., Исаеву И.Ю. акциями ОАО «Гатчинский комбинат», отсутствие переговорного процесса до заключения ответчиками спорных сделок.

В обоснование позиции о совершении ответчиками спорных сделок в обход закона истец указывает на обстоятельства отчуждения акций ОАО «Гатчинский комбинат» Грушиной Г.А. и Исаеву И.Ю. - после годового общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 24.05.2016, на котором не была одобрена сделка, в которой имелась заинтересованность АО «Холдинг «Петрохлеб».

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем, исковое заявление удовлетворил.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года «О свободе договора и ее пределах»).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения настоящего спора не представлено доказательств реальности заключенных между ответчиками договоров купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат».

Несмотря на то, что пунктом 2.2 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016 в редакции дополнительного соглашения от 24 июля 2017 года, пунктом 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 предусмотрена оплата за передаваемые акции, фактически спорные договоры были совершены безвозмездно, поскольку АО «Холдинг «Петрохлеб» не получено по данным договорам от Грушиной Г.А., Исаева И.Ю. ни денежных средств в размере, установленном в вышеуказанных пунктах спорных договоров, ни иного встречного исполнения. Доказательств, свидетельствующих об исполнении спорных договоров в части оплаты цены сделок, ответчиками не представлено.

Судом правомерно учтены пояснения представителя АО «Холдинг «Петрохлеб» в судебном заседании 02.10.2019 о том, что оплата по договору №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договору купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 не производилась и АО «Холдинг «Петрохлеб» не получалась.

Передача акций приобретателям и предоставление отсрочки по спорным договорам купли-продажи сами по себе не могут свидетельствовать о намерении сторон сделки создать соответствующие спорным сделкам правовые последствия, о намерении сторон исполнять данные сделки в действительности.

Действительно, само по себе условие об отсрочке платежа широко используется в гражданском обороте. Однако в данном случае Исаеву И.Ю. и Грушиной Г.А. была предоставлена отсрочка оплаты акций (с учетом дополнительных соглашений) на 4 года. Суд апелляционной инстанции соглашается с мнением истца, что в обычной ситуации у продавца, безусловно, нет никаких оснований давать покупателям акций столь длительную отсрочку платежа. Поэтому предоставление такой отсрочки является крайне нетипичным для подобного рода сделок и потому является одним из обстоятельств, свидетельствующих о мнимости спорных договоров.

Апелляционная коллегия полагает, что из поведения ответчиков явно следует, что оплата по сделке никогда не подразумевалась, именно поэтому ответчики и предусмотрели длительную отсрочку платежа, которая впоследствии была продлена. 

То обстоятельство, что в оспариваемом решении не учтено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций между Холдингом и Исаевым И.Ю. (т. 3 л.д. 100-101), не привело к принятию ошибочного судебного акта. 

Справка АО «Холдинг «Петрохлеб» в адрес Грушиной Г.А. от 11.09.2019, а также справка АО «Холдинг «Петрохлеб» в адрес Исаева И.Ю. от 10.09.2019 о начислении по спорным договорам налога на прибыль, суд признал доказательствами, не подтверждающими факты оплат по спорным договорам. Также судом учтено, что указанные справки представляют собой односторонний документ, подписанный руководителем АО «Холдинг «Петрохлеб».

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №5 (2017), п.23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №4 (2018), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика Исаева И.Ю. относительно рыночности условий спорных договоров со ссылкой на статью 1 ГК РФ, устанавливающую принцип свободы договора.

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.

Таким образом, принцип свободы договора не может приводить к нарушению прав и законных интересов третьих лиц, нарушать законодательство и создавать условия для обхода закона.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами договоров, цель их заключения, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Оценив содержание и условия представленных в материалы дела договоров купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат», судом сделан верный вывод о том, что условия данных договоров не отвечают требованиям разумности, осмотрительности и являются не типичными для аналогичных сделок, заключаемых добросовестными участниками делового оборота.

На данный факт указывает, в частности, предоставленная ответчикам отсрочка платежей. Как верно отмечено судом первой инстанции, при заключении договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 АО «Холдинг «Петрохлеб» не потребовало включения в спорные договоры условия о начислении процентов за пользование отсрочками платежа, предоставления обеспечения обязательств по оплате акций, согласно условиям спорных договоров, АО «Холдинг «Петрохлеб» отказалось от права залога акций ОАО «Гатчинский комбинат», прямо предусмотренного пунктом 5 статьи 488 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 308-ЭС15-17342 по делу № А20-411/2013, установление в договоре отсрочки платежа при одновременном отсутствии ответственности плательщика за неуплату является признаком мнимой сделки.

Представленный АО «Холдинг «Петрохлеб» в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО «Гатчинский комбинат», составленный 10.06.2016 ООО «Эккона-Оценка», не опровергает вывод суда о не типичности и не рыночности условий спорных договоров, поскольку судом учтены не только условия о цене отчуждения акций, но все условия данных договоров в совокупности.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание и тот факт, что ответчики не могли руководствоваться указанным отчетом об оценке при определении условий спорных договоров, поскольку отчет был составлен (10.06.2016) позже даты заключения договоров (25.05.2016 и 26.05.2016). 

С учетом изложенных обстоятельств, суд критически оценил доводы ответчиком относительно того, что договоры были заключены с целью получения прибыли. 

Вопреки доводам Исаева И.Ю., голосование на годовом общем собрании акционеров Комбината в 2018 году, а также направление в 2017 году оферты с предложением выкупить акции Комбината не свидетельствует о намерении Исаева И.Ю. получить прибыль от продажи акций.

Как верно отмечено судом первой инстанции, представленными в материалы дела бюллетенями голосования акционеров ОАО «Гатчинский комбинат», Грушина Г.А. и Исаев И.Ю. на общих собраниях акционеров от 28.06.2017 и от 27.06.2019 голосовали против выплаты дивидендов. Доказательств получения прибыли в результате приобретения Грушиной Г.А., Исаевым И.Ю. акций ОАО «Гатчинский комбинат» ответчиками в материалы дела не представлено.

Отсутствие у сторон, участвующих в сделках, при их заключении намерения их исполнять или требовать исполнения, не направленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок, подтверждены материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что волеизъявление сторон спорных договоров, правильно оформивших все документы для подтверждения исполнения сделок, расходятся с их реальными намерениями.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что исходя из обстоятельств, заявленных истцом, и не опровергнутых ответчиками, акции ОАО «Гатчинский комбинат» были отчуждены АО «Холдинг «Петрохлеб» Грушиной Г.А., Исаеву И.Ю. сразу после общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 24.05.2016, на котором не была одобрена сделка с заинтересованностью АО «Холдинг «Петрохлеб» и Иванова В.К. Решение о проведении нового внеочередного собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат», одной из повесток дня которого было одобрение той же сделки с заинтересованностью, было принято на следующий день после отчуждения Исаеву И.Ю. акций ОАО «Гатчинский комбинат». Как следует из представленных истцом в материалы дела копий бюллетеней голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 29.06.2016, на данном собрании в результате положительного голосования Грушиной Г.А. и Исаева И.Ю. указанная сделка с заинтересованностью была одобрена.

В связи с чем, суд пришел к выводу, что спорные сделки были заключены ответчиками с целью принятия решения об одобрении вышеуказанной сделки, то есть обхода положений статьи 81 ФЗ «Об акционерных общества», согласно которым заинтересованные лица не принимают участие в голосовании по одобрению сделок с заинтересованностью.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны заинтересованы в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения. При этом, аффилированные лица имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида, а у лица, заявляющего о мнимости сделки, имеются объективные сложности с получением отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что условия спорных договоров настолько нарушают обычный баланс интересов покупателя и продавца в пользу покупателя, что такие сделки в обычной ситуации с очевидностью никогда не были бы заключены разумными участниками гражданского оборота. Представление каких-либо доказательств в подтверждение данного довода не требуется.

Апелляционная коллегия полагает, что истец привел, а суд первой инстанции согласился, разумную, соответствующую фактическим обстоятельствам и подтвержденную доказательствами версию таких мотивов, которая ответчиками опровергнута не была.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать свои права. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи, исходя из фактической аффилированности участников сделки, отсутствия встречного исполнения и реальности исполнения спорных сделок, суд пришел к верному выводу о том, что договоры являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы ответчиков об отсутствии у истца права на иск правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно п.3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Апелляционный суд соглашается с выводами о том, что в результате заключения АО «Холдинг «Петрохлеб», Грушиной Г.А., Исаевым И.Ю. договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 и договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 25.05.2016 АО «Холдинг Петрохлеб» получило возможность обходить требования законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью, в частности положения статьи 81  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также лишило истца как акционера ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» права участвовать в законном порядке одобрения сделок с заинтересованностью, в определении судьбы сделок, предусмотренных законом гарантий прав миноритарных акционеров, защиты их прав от действий контролирующих лиц. Права истца, нарушенные в результате такого обхода закона, могут быть восстановлены только в результате применения последствий ничтожности сделок – возврата отчужденных Грушиной Г.А., Исаеву И.Ю. акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» обратно АО «Холдинг «Петрохлеб».

Доводы Грушиной Г.А. о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и противоречат ст. 65 АПК РФ.

Вопреки доводам Грушиной Г.А. истец представил исчерпывающие доказательства аффилированности ответчиков. При этом, возражая против данного довода, Грушина Г.А. не представила каких-либо доказательств или развернутых пояснений, опровергающих их.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений. Таким образом, поскольку именно Грушина Г.А. заявляла о наличии переговорного процесса по заключению спорных сделок,  о реализации Грушиной Г.А.  корпоративных прав, о наличии разумной  цели  приобретения  акций,  на Грушину Г.А. обоснованно было возложено бремя доказывания данных утверждений.

Довод Исаева И.Ю. об отсутствии в решении мотивов, по которым судом первой инстанции приняты или отклонены доводы лиц, участвующих в деле, не соответствует обстоятельствам дела и не свидетельствует о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Вопреки доводам Исаева И.Ю., суд первой инстанции учел фактическую аффилированность ответчиков в качестве одного из обстоятельств, свидетельствующих о мнимости сделок, о чем прямо указано в решении. Отсутствие в мотивировочной части решения подробного обоснования отклонения всех доводов ответчиков, в том числе, фактической аффилированности, наличия корпоративного конфликта, оценки годовых отчетов, правового значения не имеет и не привело к принятию неправильного судебного акта. Истцом представлены подробные письменные объяснения с приложением доказательств, подтверждающих аффилированность ответчиков (т. 3 л.д. 114-118). Ответчиками доводы Истца опровергнуты не были.

Доводы Исаева И.Ю. о несоответствии выводов Суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела являются надуманными.

Вопреки доводам подателя жалобы, отсутствие оплаты по договорам не являлось единственным основанием, на котором суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости спорных договоров. Мнимость договоров подтверждается совокупностью обстоятельств и представленных в материалы дела документов.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие подателей жалоб с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.12.2019 по делу №  А56-58194/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина