ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9086/2019

21 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.13

Резолютивная часть постановления объявлена     22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от АО «Первое долговое агентство»: ФИО1, представитель по доверенности от 26.12.2024, 

от ООО «РИА «ПАНДА»: ФИО2, представитель конкурсного управляющего по доверенности от 01.03.2024,

конкурсного управляющего ФИО3, 

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-36311/2024, 13АП-36309/2024) представителя участников должника и конкурсного управляющего ООО «РИА «ПАНДА» - ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2024 по делу № А56-9086/2019/тр.13 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению ООО «РИА «ПАНДА» 

о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод имени академика В.ФИО9»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 (резолютивная часть объявлена 15.01.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.ФИО9» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>; далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Определением от 12.09.2021 в отношении ООО «Завод имени академика В.ФИО9» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5

Решением от 16.02.2024 ООО «Завод имени академика В.ФИО9» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 27.04.2024 ООО «РИА «ПАНДА» (далее – заявитель) обратилось с заявлением (с учетом уточнения и частичного отказа от требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами, который был принят судом) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 159 632 672,81 руб., в том числе 609 020 230 руб. основного долга, 550 575 092,81 руб. неустойки, сославшись в обоснование на договор процентного займа №200 от 10.12.2010.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции должник заявил о пропуске срока исковой давности на предъявление данного требования.

Определением от 03.10.2024 в удовлетворении заявления отказано, как в связи с пропуском срока исковой давности, так и в связи с необоснованностью требования ввиду злоупотребления аффилированными сторонами своими правами по формированию подконтрольной задолженности, которая прикрывала финансирование должника.

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции от 03.10.2024 обратились представитель участников должника ФИО6 и конкурсный управляющий ООО «РИА «ПАНДА» - ФИО4, которые просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Представитель участников должника сослалась в обоснование своей жалобы на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по обособленному спору №А56-9086/2019/тр.2, договор займа №200 от 10.12.2010 был квалифицирован как ничтожная (притворная) сделка по причине нерыночности условий договора займа. В этой связи, заявитель указанную дебиторскую задолженность заявил в настоящем споре как кондикционный иск (взыскание неосновательного обогащения), поскольку должник приобрел свое имущество за счет средств кредитора; судом первой инстанции не применены нормы о неосновательном обогащении. За счет заявителя построен и введен в эксплуатацию имущественный комплекс завода, стоимость которого составляет свыше 3 млрд.руб. По утверждению подателя жалобы, в деле имеются доказательства перерыва течения срока исковой давности – письменный отзыв от 27.07.2021 (том 17, л.д. 201-203), а также платежные поручения, акты сверки и иные документы за период 2011-2017 годов, акты сверок от 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, бизнес-план инвестиционного проекта от 2015 года. Согласно доводам жалобы, представитель участников должника заявил ходатайство об истребовании доказательств – первичных бухгалтерских (учетных) документов, в удовлетворении которого было отказано. Податель жалобы считает, что инвестиционное финансирование должника со стороны ООО «РИА «ПАНДА» является правомерным поведением и не может быть поставлено кредитору в вину. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

ООО «РИА «ПАНДА» в своей апелляционной жалобе поддержала позицию представителя участников должника, дополнительно отметив, что трехлетний срок исковой давности начинает свое течение с даты вынесения решения о признании договора незаключенным, то есть срок исковой давности истекает 11.08.2024 (применительно к определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021), тогда как заявитель обратился в арбитражный суд 19.04.2024.

В отзыве на апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, указывая на то, что апелляционные жалобы по сути направлены на пересмотр определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу №А56-9086/2019/тр.2.

В судебном заседании представитель ООО «РИА «ПАНДА» поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель АО «Первое долговое агентство» и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционных жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «РИА «ПАНДА» в период с 26.05.2011 по 27.04.2017 перечислило в адрес должника денежные средства в размере 609 020 230,00 руб. по договору займа №200 от 10.12.2010.

В соответствии с договором №200 денежного займа от 10.12.2010 кредитор обязался предоставить должнику 300 000 000,00 руб. сроком до 31.12.2014 под 0,8% годовых. 

01.03.2013 стороны заключили дополнительное соглашение об увеличении размера займа до 6 000 000,00 руб. и продлении срока возврата до 31.12.2017. 

30.12.2015 стороны заключили дополнительное соглашение №2, а 30.12.2017 дополнительное соглашение №3 об увеличении размера займа до 180 000 000,00 руб. и продлении срока возврата до 30.12.2019. 

ООО «РИА Панда» и ООО «Завод им. академика В. ФИО9» являются аффилированными лицами, что не отрицается сторонами, поскольку участником ООО «Завод им. академика В. ФИО9» являются ФИО7 (с долей 26%), ФИО8 (с долей 26%) и ООО «РИА «Панда» (с долей 48%). 

Единственным участником ООО «РИА «Панда» и его генеральным директором до открытия конкурсного производства являлся ФИО8. 

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пришел к верному выводу, что ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод им. академика В. ФИО9» являются аффилированными лицами, подконтрольными конечному бенифициару ФИО8.

Ранее 29.01.2021 ООО «РИА «Панда» уже обращалась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на основании договора займа №200 от 27.04.2017, подтвержденного теми же самыми платежными поручениями, которые являются предметом настоящего спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-9086/2019/тр.2, в удовлетворении требования отказано.

При этом, суды пришли к выводу, что договор займа и его условия свидетельствуют о нерыночном характере отношений между сторонами и недоступности соответствующих условий независимым участником гражданских правоотношений. Перечисление спорных денежных средств фактически прикрывало сделки по скрытому финансированию ООО «РИА «Панда» (фактически бенефициаром) должника.

Суды, сочтя, что сторонами реализована схема искусственного создания задолженности должника, признали договор займа ничтожным (притворным), а действия сторон, направленными на создание искусственных обязательств должника с целью включения требования ООО «РИА «Панда» в реестр, в связи с чем признали отсутствующим обязательство последнего по возврату денежных средств, полученных по договору займа.

Полагая, что судебные акты по обособленному спору № А56-9086/2019/тр.2, которыми договор займа признан ничтожной сделкой, предоставляют ООО «РИА «Панда» право на кондикционный иск (взыскание неосновательного обогащения), заявитель повторно обратился на основании тех же самых доказательств в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, возникшей по договору займа №200 от 10.12.2010, которая подтверждается теми же самыми платежными поручениями, которым уже была дана оценка в деле № А56-9086/2019/тр.2.

Между тем, схеме внутригруппового финансирования заявителем деятельности должника уже была дана оценка судами в указанном обособленном споре, которая была признана порочной и при формировании которой были усмотрены признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), что послужило основанием для отказа в удовлетворении требования. И данная схема финансирования, доказательства, предоставленные в обоснование требования не изменились после того, как суды отказали в удовлетворении требования ООО «РИА «Панда».

Таким образом, как верно указано возражающими лицами, настоящее заявление фактически направлено на преодоление законной силы определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу № А56-9086/2019/тр.2 во внепроцессуальном порядке.

При этом, вопреки доводам жалобы, то обстоятельство, что договор займа был признан ничтожной сделкой не предоставляет заявителю возможности повторно обратиться в арбитражный суд с фактически идентичным требованием, обозначив его в качестве кондикционного иска.

Положения статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, действительно, распространяют свое действие также на требования о возврате исполненного по недействительной сделке.

Между тем, из подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что в условиях признания сделки недействительной нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции. 

Согласно разъяснениям пунктом 55 – 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).

В том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Таким образом, нормы о неосновательном обогащении при признании сделки недействительной применяются в случае наличия встречного предоставления у сторон.

В рассматриваемом случае наличие встречного предоставления по договору займа №200 от 10.12.2010 являлось бы основанием для удовлетворения требования еще при рассмотрении обособленного спора № А56-9086/2019/тр.2.

Именно притворность договора займа, который прикрывал сделки по скрытому финансированию ООО «РИА «Панда» (фактически бенефициаром) должника, и был направлен на создание искусственных обязательств должника с целью включения требования ООО «РИА «Панда» в реестр, и послужила основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Суды пришли к выводу, что у должника отсутствует обязательство по возврату денежных средств, полученных по договору займа.

Следовательно, в силу признания определением от 22.07.2021 договора займа №200 ничтожным, у заявителя не могло появиться право на предъявление к должнику требования о неосновательном обогащении, в связи с признанием договора займа недействительным.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения требования ООО «РИА «Панда» по материально-правовым основаниям.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу, что ООО «РИА «Панда» перечисляя денежные средства должнику, не имело своей целью предоставление должнику денежных средств в качестве заемной операции, фактически оно финансировало как инвестор расходы должника на строительство завода В.ФИО9 по производству лекарственных препаратов, текущую хозяйственную деятельность и погашение обязательств по договору об экспортной кредитной линии № BC00018 от 16.12.2010 между АО «ЮниКредит Банк Чешская республика и Словакия, а.с.», ООО «РИА Панда» и ООО «Завод им. академика В. ФИО9», следовательно, перечисление спорных денежных средств фактически прикрывало сделки по финансированию должника со стороны ООО «РИО «Панда» и в конечном счете ФИО8, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ, разъяснений пункта 13 Обзора практики Верховного Суда РФ №4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, является основанием для отказа в удовлетворении требования.

Также судом первой инстанции установлено, что заявителем пропущен срок исковой давности, который, ввиду признания недействительным договора займа, подлежит свое исчисление с даты перечисления денежных средств.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает необходимость исследования доказательств по делу (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Суд первой инстанции, установив, что заявителем пропущен срок исковой давности, обоснованно отказал в удовлетворении заявления, также и на основании пункта 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указано судом первой инстанции, то обстоятельство, что в определении от 22.07.2021 суд оценил правоотношения сторон, как притворные, не восстанавливают срок давности для возврата денежных средств.

Ссылка представителя участников должника на признание должником в отзыве от 27.07.2021 долга перед заявителем апелляционным судом отклоняется, поскольку, согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

В рассматриваемом случае, в связи с признанием недействительным договора займа №200, течение срока давности по платежам начинается с даты перечисления денежных средств, являющихся основанием для обращения с настоящим требованием. Данный срок истек в диапазоне 2014 – 2020 годы. 

Более того, сами действия аффилированного по отношению к кредитору должника по признанию долга в процедуре наблюдения, в соответствии с разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ», могут быть оценены критически и являться самостоятельным предметом спора по заявлению о признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.10.2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с  ООО РИА «Панда» в федеральный бюджет 30000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина