ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108222/2019

17 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 10.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19048/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Хогарт-Нева» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2022 по делу № А56-108222/2019/сд.2 (судья М.В. Антипинская), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника, о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств в размере 559 731,96 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Хогарт-Нева», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хаус-Тек»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 в отношении ООО «Хаус-Тек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 ООО «Хаус-Тек» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника назначен ФИО2, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств в размере 559 731,96 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Хогарт-Нева».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению денежных средств в размере 559 731,96 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «Хогарт-Нева».

Определением от 10.10.2022 суд заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворил. Признал недействительными сделками совершенные должником перечисления денежных средств в размере 559 731,96 руб. в пользу ООО «Хогарт-Нева». В порядке применения последствий недействительности указанных сделок взыскал с ООО «Хогарт-Нева» в конкурсную массу должника ООО «Хаус-Тек» денежные средства в размере 559 731,96 рублей.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что конкурсным управляющим при подаче заявления пропущен срок исковой давности.

Кроме того, ответчик полагал, что к заявлению о признании сделки недействительной, были приложены в качестве доказательств счета: №8563 от 21.06.2018  и №10420 от 26.07.2018  -  данные документы фальсифицированные, так как они в таком виде не выставлялись ООО «Хогарт-Нева», полностью не соответствуют суммам и отгруженному товару, а также имеют явные следы изменения документов.

При этом, судом не рассмотрен тот факт, что со стороны ООО «Хогарт-Нева» перед ООО «Хаус-Тек», были выполнены все обязательства по договору №ОБ/ЮР-290 от 24 сентября 2013 года.

Определением от 19.09.2022 апелляционный суд отложил судебное заседание на 10.10.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Хаус-Тек» был открыт специальный счет № 40706810155000008984 в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк для расчетов в рамках поставок для ООО «АСГК» по государственному контракту ковровых покрытий.

Согласно выписке по специальному счету № 40706810155000008984, ООО «ХаусТек» перечислило в пользу ООО «Хогарт-Нева» денежные средства в размере 559 731,96 руб. (платежными поручениями № 23 от 25.06.2018 г., № 49 от 07.07.2018 г., № 75 от 11.07.2018 г., № 84 от 20.07.2018 г., № 93 от 01.08.2018 г. (с назначениями платежа Оплата по счету № 8563 от 21.06.2018 г., по счету № 10420 от 26.07.2018 г.). 

При этом, согласно приложенным к платежным поручениям счетам, содержащимся в системе Банк-Клиент, по счету № 8563 от 21.06.2018 г. товаром значится - покрытие на сумму 100736,17 руб., по счету № 10420 от 26.07.2018 г. товаром значится - ковровое покрытие на сумму 399595,38 руб.

Конкурсный управляющий, полагал, что ООО «Хаус-Тек» вывело на счета ООО «Хогарт-Нева» денежные средства в размере 559 731,96 руб. за товар, который никогда не поставлялся, в связи с чем,  ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил признать указанные платежи недействительными сделками.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств, необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении изложенного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Обстоятельства, указанные в качестве оснований оспаривания платежей (безвозмездный вывод должником денежных средств в пользу ответчика), не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для проверки действий сторон при совершении платежей через призму статьи 10 ГК РФ.

 Доводы конкурсного управляющего об обратном, основаны на неправильном толковании норм материального права.

В настоящем случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 20.10.2019, спорные сделки совершены в период с 25.06.2018 по 01.08.2018, то есть в течение установленного пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" трехгодичного периода подозрительности.

Вместе  с тем, в рассматриваемом случае, конкурсный управляющий не доказал оснований для признании сделки недействительной по оснований предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, не доказана цель причинения среда кредиторам.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Так, в материалах дела имеются счета-фактуры из которых следует, что товар был поставлен на основании заказов покупателя (должника) №8563 от 21.06.2018, №8563 от 23.07.2018, №10420 от 31.07.2018.

Из представленных конкурсным управляющим платежных поручений в качестве основания платежей числится: оплата/предоплата/доплата по счетам №8563 от 21.06.2018, №10420 от 26.07.2018.

Апелляционный суд полагает, что в отсутствие доказательств оплаты должником ответчику поставленного товара по двухсторонним универсальным передаточным актам, спорные оплаты следует признать встречным предоставление должника.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего  документов в подтверждение наличия между сторонами спора о договорных отношениях, не свидетельствует об отсутствии исполнения обязательства в отношении должника.

При этом, то обстоятельство, что платежи в пользу ответчика  должник совершал с использованием специального счета, где в качестве основания платежа указаны  товары, которые ответчик фактически не поставлял (ответчик поставлял иной вид товаров), апелляционный суд полагает не подтверждающим наличие у ответчика признаков злоупотребления при принятии платежей.

На ответчике при принятии платежей за поставленный товар не может лежать ответственной  неправомерного перечисления должником денежных средств со специального счета.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения платежей, должник отвечал признакам неплатежеспособности, как и не представлено доказательств заинтересованной фактической либо экономической ответчика к должнику.

Таким образом, конкурсным управляющим в данном случае не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей, в связи с чем, оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Более того, апелляционный суд полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

В силу пункта  2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи  61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что определением от 24.08.2020 в отношении ООО «Хаус-Тек» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Таким образом, с процедуры наблюдения ФИО2 имел возможность проанализировать спорные платежи, однако с настоящим заявлением обратился в суд только 23.12.2021, то есть спустя более полугода после введения конкурсного производства (06.04.2021) и более года после введения процедуры наблюдения и утверждения ФИО2 в качестве временного управляющего должника.

Следует отметить, что ФИО2 в возражениях на отзыв ответчика также указывает на то, что исковую давность следует исчислять с момента введения процедуры наблюдения в отношении должника. 

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к сделкам общих положений о недействительности (ст.10 ГК РФ), по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2022 по делу №  А56-108222/2019/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Хаус-Тек» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению  в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО «Хаус-Тек» в пользу ООО «Хогарт-Нева» государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков