ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8456/2020

15 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой М.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): к/у ФИО2 – решение от 28.07.2020 (дело №А26-422/2020)

от ответчика (должника): ФИО3 –ордер от 17.06.2021   ФИО4 - паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21783/2021) ООО "Стиви" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 29.04.2021 по делу № А26-8456/2020(судья  Колесова Н.С.), принятое 

по иску ООО "Наше Дело"

к  ООО "Стиви"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Наше дело» (ОГРН: 

<

***>, далее – истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Стиви»  (ОГРН: 

<

***>; далее – ответчик) о взыскании 5 410 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 29.04.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.  По мнению подателя жалобы отсутствие документов у истца в данном случае свидетельствует о ненадлежащем ведении бухучета. Кроме того, ответчик полагает, что ссылки суда на материалы исполнительного производства от 31.07.2019 № 32371/19/10024-ИП противоречит исковому заявлению. Также ответчик полагает неправомерный вывод суда о том. что поставка товара по адресу места нахождения ООО «Наше дело» по адресу: 

<

...>, принадлежащей на праве собственности ФИО5 – лицу, не имеющего отношения к ООО «Наше дело» не имеет никаких оснований, поскольку в товарной накладной  грузополучателем является ООО «Наше дело», при этом место отгрузки не указано.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.07.2020  по делу №А26-422/2020 общество с ограниченной ответственностью «Наше Дело» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Наше Дело» утверждена ФИО2.

При анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Наше дело» конкурсным управляющим выявлены перечисления на расчетный счет ООО «Стиви» денежных средств в общем размере 6 160 000 руб. в отсутствие встречного представления со стороны ООО «Стиви».

31.10.2017  и 24.11.2017  произведен возврат денежных средств по договору от ООО «Стиви» в адрес ООО «Наше Дело», сумма перечислений 500 000,00 руб. и 250 000,00 руб. соответственно.

Конкурсный управляющий ООО «Наше Дело» полагает, что основания для перечисления должником денежных средств на расчетный счет ООО «Стиви» отсутствуют. 

Поскольку требование истца о возврате перечисленных денежных средств  осталось без удовлетворения, ООО «Наше дело» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Стиви» неосновательного обогащения в размере 5 410 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из смысла указанных норм следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011.

Факт перечисления денежных средств истцом в адрес ответчика в размере 5 410 000 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Как указано в исковом заявлении, основанием для предъявления требований к Ответчику послужил факт установления конкурсным управляющим в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности Должника (ООО «Наше дело») необоснованного получения ответчиком денежных средств за поставку форели радужной в отсутствие встречного представления.

По мнению конкурсного управляющего, сделка (поставка рыбной продукции) между ООО «Наше дело» и ООО «Стиви» является мнимой, направленной на вывод денежных средств на расчетный счет ответчика.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 №7204/12 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В   то   же   время   для   этой   категории   ничтожных   сделок   определения   точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как следует из системного толкования пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996, статей 166, 167 ГК РФ, арбитражный суд вправе самостоятельно определять наличие признаков ничтожности в сделках, являющихся основанием рассматриваемых требований и возражений.

Исходя из содержания ст. ст. 506 и 516 ГК РФ, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок Товар, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него.

В случае сомнения в действительности сделки по поставке (купле-продаже) товара, намерения поставщика и покупателя на совершение указанной сделки должны быть подтверждены доказательствами, свидетельствующими о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия, характерные для подобной сделки.

В материалы дела ответчиком не представлены спецификации (заявки) к рамочному договору, иные документы, подтверждающие порядок согласования сторонами наименования, количества, ассортимента, стоимости товара, срока и порядка его оплаты; доказательств доставки товара.

Равно как и отсутствуют доказательства того факта, что стороны договорились о самовывозе товара покупателем; товарно-транспортные накладные, путевые листы, подтверждающие перемещение товара; доверенность от ООО «Наше дело» на лицо, получившее  товар у ООО «Стиви»; доказательства наличия в указанные периоды соответствующего количества и наименования товара на балансе ООО «Стиви»; доказательства производства или приобретения ООО «Стиви» товара, поставленного ООО «Наше дело»; доказательства наличия соответствующих ресурсов для поставки и хранения такого количества товара (например, складских помещений со специальным оборудованием, позволяющим поддерживать специальный температурный режим хранения рыбной продукции; доказательства наличия транспорта в собственности или договоры транспортных услуг, позволяющих осуществлять перевозку товара и т.д.).

Таких доказательств в опровержение доводов Истца и представленных им доказательств, Ответчиком не представлено, несмотря на длительность судебного разбирательства, неоднократный вызов Директора ООО «Стиви» в судебное заседание, в т.ч. и для разъяснения последствия сделанного Истцом заявления о фальсификации.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу № А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Данная правовая позиция подтверждается определением ВС РФ от 13.07.2018 по делу за № 308-ЭС18-2197, определением ВС РФ от 23.08.2018 по делу за № 305-ЭС18-3533.

Учитывая, что Истец находится в процедуре конкурсного производства и решение по делу фактически предопределяет формирование конкурсной массы и удовлетворение требований конкурсных кредиторов ООО «Наше дело», суд обоснованно провел более тщательную проверку обоснованности требований и предъявленных доказательств по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Истцом представлены в дело выписки движений по расчетному счету ООО «Наше дело», подтверждающие тот факт, что порядка 70% всех денежных средств, поступивших на расчетный счет Истца, были перечислены Ответчику без встречного представления.

Истец заявил о мнимости сделки, представив доказательства своей позиции (в т.ч. и ответы государственных органов об отсутствии поставки Ответчиком подконтрольной продукции в адрес ООО «Наше дело», а также отсутствия подконтрольной продукции в распоряжении Ответчика в период поставок, что исключает саму возможность реализовать товар, которого нет в наличии); данные доказательства не опровергнуты Ответчиком как в суде первой инстанции, так и не оспариваются в апелляционной жалобе.

Кроме того, при этом у ООО «Наше дело» отсутствовала экономическая возможность по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией, возможность хранить и перевозить продукцию в заявленных объемах, что подтверждается  ответами на запросы конкурсного управляющего из ГИБДД, Росреестра.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивая их относимость, допустимость, достаточность и взаимную связь, кроме того каждое доказательство оценивается им наряду с другими доказательствами

В рамках судебного разбирательства по настоящему делу состоялось 5 судебных заседаний с участием представителя Истца. Несмотря на то, что суд неоднократно указывал в своих определениях об обязательной явке представителя ООО «Стиви», Ответчик ни в одно судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в т.ч. и по неоднократному требованию суда для взятия расписки о разъяснении последствия заявления о фальсификации.

Дополнительные доказательства, подтверждающие реальность операций по поставке товара в опровержение доводов Истца Ответчик также не предоставил; Директор ООО «Стиви», который также неоднократно вызывался судом, в суд также не явился.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 29.04.2021 по делу №  А26-8456/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 Е.И. Трощенко