АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-24700/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  26 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Фроловой С.В.,

судей							 Куприной Н.А.,

								 Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Антикризисная управляющая компания «Стратегия» на решение от 10.05.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Петракова С.Е.) и постановление от 21.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-24700/2016 по иску закрытого акционерного общества «Антикризисная управляющая компания «Стратегия» (630000, город Новосибирск, улица Серебренниковская, 14/1, ИНН 5406539089, ОГРН 1095406023294) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехСтрой-НК» (654102, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Учительская, дом 17, корпус 1, офис 1, ИНН 4217150009, ОГРН 1124217010444), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний автотехника, машины для производства и строительства» (630128, город Новосибирск, улица Демакова, дом 23/5, офис 334, ИНН 5408312460, ОГРН 1145476151303) о взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТехСтрой-НК» к закрытому акционерному обществу «Антикризисная управляющая компания «Стратегия» и обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний автотехника, машины для производства и строительства» о признании недействительным договора.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Антикризисная управляющая компания «Стратегия» (далее – общество «АУК «Стратегия») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «ТехСтрой-НК» (далее – общество «ТехСтрой-НК») с иском о взыскании 3 300 000 руб. задолженности за товар, поставленный по товарной накладной от 03.12.2015 № 1302.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний автотехника, машины для производства и строительства» (далее – общество «ГК АМПС»).

Общество «ТехСтрой-НК» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с встречным иском к обществу «АУК «Стратегия» и обществу «ГК АМПС» о признании договора об уступке права требования от 06.12.2015 № 06/2015 (далее – договор уступки), заключенного между обществом «АУК «Стратегия» и обществом «ГК АМПС», недействительным (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ изменения исковых требований).

Решением от 10.05.2017 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные и встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Общество «АУК «Стратегия» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, в данной части принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: вывод судов о заключенности договора поставки не соответствует положениям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); суды не применили подлежащую применению статью 522 Гражданского кодекса.

Общество «ТехСтрой-НК» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором отклоняет доводы общества «АУК «Стратегия» и просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

Заявителем кассационной жалобы решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций обжалуются только в части отказа в удовлетворении исковых требований общества «АУК «Стратегия». В связи с этим законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ). 

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, отношения по поставке товара (запасные части для спецтехники) между обществом «ГК АМПС» (поставщик) и обществом «ТехСтрой-НК» (покупатель) урегулированы договором от поставки от 13.10.2015 № 270 НК/ЗЧ (далее – договор поставки).

В спецификации от 25.11.2015 № 3 к договору поставки стороны согласовали поставку двигателей в сборе NTA855-C360S10 (далее – двигатели, товар) в количестве 2 штуки., общей стоимостью 3 300 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 503 389 руб. 83 коп., а также условия оплаты: первый платеж в размере 1 320 000 руб. от суммы данной спецификации не позднее 29.11.2015 на расчетный счет поставщика; второй платеж в размере 990 000 руб. от суммы данной спецификации не позднее 29.12.2015 на расчетный счет поставщика; третий платеж в размере 990 000 руб. от суммы данной спецификации не позднее 28.01.2016 на расчетный счет поставщика.

Общество «ГК «АМПС» поставило обществу «ТехСтрой-НК» двигатели в количестве 2 штуки, общей стоимостью 3 300 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 03.12.2015 № 1302. 

Между обществом «ГК АМПС» (цедент) и обществом «АУК «Стратегия» (цессионарий) заключен договор уступки, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 3 300 000 руб. к обществу «ТехСтрой-НК», вытекающее из сделки по поставке товара должнику на основании товарной накладной от 03.12.2015 № 1302 (пункт 1.1 договора уступки).

Уведомлением от 17.06.2016 общество «АУК «Стратегия» известило общество «ТехСтрой-НК» об уступке прав требования и просило оплатить задолженность в указанном размере не позднее семи дней от даты получения настоящего уведомления.

Неисполнение ответчиком требования претензии по оплате задолженности послужило основанием для обращения общества «АУК «Стратегия» в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Общество «ТехСтрой-НК», ссылаясь на отсутствие согласия с его стороны на уступку, обязанность на получение которого предусмотрена договором поставки, обратилось с встречным иском о признании договора уступки недействительным.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 384, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса и исходил из доказанности факта оплаты обществом «ТехСтрой-НК» поставленного товара в полном объеме.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12, пункте 7 информационного письма от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили следующее: договор поставки подписан обществом «ГК АМПС» и обществом «ТехСтрой-НК»; к договору поставки стороны подписали спецификацию от 25.11.2015 № 3, которая содержит сведения о наименовании, количестве и цене товара, являющимися существенными условиями договора купли-продажи; товар, согласованный в спецификации от 25.11.2015 № 3, идентичен переданному товару по товарной накладной от 03.12.2015 № 1302; обществом «ТехСтрой-НК» произведена оплата за поставленный товар (платежные поручения от 01.02.2016 № 417, от 15.02.2016 № 579, от 09.02.2016 № 518) с указанием на договор поставки и спецификацию от 25.11.2015 № 3; общество «ГК АМПС» приняло оплату, произведенную обществом «ТехСтрой-НК».

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Установленные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что общество «ГК АМПС» и общество «ТехСтрой-НК» считали договор поставки заключенным и исполняли его.  

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них (пункт 5 статьи 166, пункт 2 статьи 431.1, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

Учитывая, что предметом договора уступки является право требования задолженности за поставленный по товарной накладной от 03.12.2015 № 1302 товар, который к моменту уведомления должника о состоявшейся уступке последним уже оплачен поставщику, суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Ссылка общества «АУК «Стратегия» на необходимость зачета произведенных обществом «ТехСтрой-НК» платежей в счет иной задолженности, являлась предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ей дана надлежащая правовая оценка.

В отсутствие доказательств наличия иной задолженности у общества «ТехСтрой-НК» по договору поставки (статья 65 АПК РФ) суды обоснованно посчитали произведенные должником платежи относящимися к задолженности, возникшей по товарной накладной от 03.12.2015 № 1302 в рамках договора поставки.   

Фактически общество «АУК «Стратегия» в кассационной жалобе просит суд кассационной инстанции произвести отличную от произведенной судами оценку имеющихся в материалах дела доказательствам, вместе с тем в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка представленных сторонами доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.05.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24700/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							С.В. Фролова

Судьи											Н.А. Куприна

												Л.В. Туленкова