АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-5267/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Томского регионального филиала (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Россельхозбанк», Банк) на определение Арбитражного суда Томской области от 01.03.2022 (судья Соколова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 (судьи Дубовик В.С., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу № А67-5267/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Деревообрабатывающий цех», должник), принятые по заявлению ФИО2 о замене кредитора – общества «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Деревообрабатывающий цех» ФИО2 16.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – общества «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов должника правопреемником ФИО3 по требованию в сумме 291 776,91 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, произведена замена кредитора общества «Россельхозбанк» на правопреемника ФИО2 в части требования в сумме 291 776,91 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договору об ипотеке от 23.12.2020 №106400/0040-7.

Общество «Россельхозбанк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 01.03.2022 и постановление апелляционного суда от 25.04.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что заявление ФИО2 о правопреемстве поступило в суд спустя два года после исполнения им обязательств перед банком, а значит заявитель утратил право на предъявление своих требованийк обществу «Деревообрабатывающий цех», поскольку поручительство последнего прекратилось в силу положений статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); срок предъявления требований к должнику истёк, поэтому требования ФИО2 включению в реестр требований кредиторов должника не подлежат.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Томск Авиа» (заёмщик) заключён договор об открытии кредитной линии от 23.12.2010 № 106400/0040, по условиям которого кредитор открыл заёмщику кредитную линию с лимитом 50 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательства заёмщика по договору об открытии кредитной линии обществом «Россельхозбанк» заключены договор ипотеки от 23.12.2010 № 106400/0040-7 и договоры поручительства с третьими лицами, в том числе договор поручительства от 23.12.2010 № 106400/0040-9/2, заключённый между Банком и ФИО2, требования по которым составляют 4 346 715,29 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами (определениями арбитражного суда от 24.09.2015, от 10.11.2015 по делу № А67-4289/2013).

Определением арбитражного суда от 19.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Деревообрабатывающий цех».

Определением арбитражного суда от 17.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4

Определением арбитражного суда от 20.02.2018 в реестр требований кредиторов должника, как поручителя по обязательствам возникшим на основании договора об открытии кредитной линии от 23.12.2010 № 106400/0040, в составе третьей очереди включено требование общества «Россельхозбанк» в размере 4 346 715,29 руб., из которых 3 588 428,22 руб. основного долга, 552 824,11 руб. процентов, 19 506,85 руб. комиссии, 185 956,11 руб. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника по договору об ипотеке от 23.12.2010 № 106400/0040-7.

Решением арбитражного суда от 31.05.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.05.2019 из состава третьей очереди реестра требований кредиторов должника в связи с частичным погашением задолженностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромАвиаСервис» (далее – общество «ПромАвиаСервис») по состоянию на 10.09.2018 исключены требования общества «Россельхозбанк», в том числе требование в размере 221 886,88 руб. основного долга по договору об открытии кредитной линии от 23.12.2010 №106400/0040. Судом установлено, что по состоянию на 10.09.2018 в связи с осуществлением поручителями частичного гашения требований по кредитным соглашениям, задолженность по требованиям, вытекающим из кредитного договора от 23.12.2010 № 106400/0040 составляет 9 924 828,41 руб., в том числе: 3 366 541,34 руб. задолженности по основному долгу, 2 800 000 руб. задолженности по основному долгу в размере восстановленных требований, 552 824,11 руб. задолженности по процентам за пользование кредитом, 19 506,85 руб. задолженности по комиссии за обслуживание кредита, 185 956,11 руб. неустойки (пени).

Во исполнение обязательств по договору поручительства от 23.12.2010 № 106400/0040-9/2 ФИО3 произвёл платежи на сумму 287 696,01 руб. (20.05.2019) и 4 080,90 руб. (21.05.2019) в счёт частичного погашения требований общества «Россельхозбанк», возникших из договора об открытии кредитной линии от 23.12.2010 № 106400/0040, обеспеченных залогом имущества должника по договоруоб ипотеке от 23.12.2010 № 106400/0040-7.

Письмом от 18.12.2019 общество «Россельхозбанк» сообщило, что в рамках процедуры банкротства ФИО2 от реализации имущества должника поступили денежные средства на общую сумму 291 776,91 руб., которые направлены на погашение заложенности по кредитному договору от 23.12.2020 № 106400/0040.

Ссылаясь на факт погашения части требований общества «Россельхозбанк» в рамках дела о банкротстве ФИО2, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора на правопреемника ФИО2

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из подтверждённого материалами дела факта исполнения ФИО2, как поручителем обязательств перед обществом «Россельхозбанк», и перехода к поручителю в части уплаченных банку сумм прав залогового кредитора (состоявшегося материального правопреемства).

Арбитражный суд отметил, что платежи осуществлялись поручителем позднее аналогичных погашений со стороны общества «ПромАвиаСервис», в связи с чем не могли быть исключены из реестра требований определением от 17.05.2019.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные норма права, разъяснения высшей судебной инстанции, факт погашения ФИО2 за должника долга перед обществом «Россельхозбанк» как поручителем в рамках собственного дела о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о том, что к ФИО2 на сумму удовлетворённых требований перешли соответствующие права требования.

Довод Банка об истечении срока предъявления требований к должнику, правомерно отклонён судом апелляционной инстанции, поскольку последующая замена кредиторав реестре на исполнившего за должника обязательство поручителя осуществляетсяв порядке правопреемства, которое в силу статьи 48 АПК РФ возможно на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве. В этой ситуации сроки, установленные статьями 71, 142 Закона о банкротстве, неприменимы, поскольку при рассмотрении вопросов о правопреемстве обоснованность первоначально включённого в реестр требования судом не проверяется.

Кроме того, из пункта 6 статьи 367 ГК РФ следует, что указанный в договоре срок поручительства, на который оно дано, определяет срок существования этого обязательства. По истечении этого срока поручительство прекращается.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательстване указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определён срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявлениеоб установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). При разрешении вопроса о сумме, подлежащей взысканию с поручителя в счёт исполнения основного обязательства, следует исходить из размера требований, предъявленных к нему в период срока действия поручительства.

Пунктом 43 Постановления № 45 разъяснено, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательстване свидетельствует об установлении определённого срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 названного Кодекса.

Таким образом, требование к поручителю, предъявленное за пределами установленных сроков, удовлетворению не подлежит ввиду прекращения поручительства.

Учитывает, что срок, установленный пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, обеспечивает защиту поручителя, а не кредитора, указанная норма судами не нарушена.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 01.03.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А67-5267/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                       С.А. Доронин

 

ФИО1