ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-24871/2023

г. Самара

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена                            17 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено                             22 апреля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от АО «Третье Нижнекамское монтажное управление» - ФИО1, доверенность от 16.04.2024,

от ООО «Альфастроймаркет» - ФИО2, доверенность от 21.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2024 года по делу № А65-24871/2023 (судья Сотов А.С.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет»

к акционерному обществу «Третье Нижнекамское монтажное управление»

о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) к акционерному обществу «Третье Нижнекамское монтажное управление» о взыскании задолженности в размере 22.997.289 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами до 1.372.409 руб. 45 коп. и процентов с 12.01.2024 по день фактической оплаты долга.

Также предъявлено встречное исковое требование акционерного общества «Третье Нижнекамское монтажное управление» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Альфастроймаркет» задолженности в размере 2 519 174 руб. 94 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2024 года требования ООО «Альфастроймаркет» удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного требования АО «НМУ-3» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «НМУ-3» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «Альфастроймаркет» и об удовлетворении встречного иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель АО «НМУ-3» доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО «Альфастроймаркет» доводы АО «НМУ-3» опроверг, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфастроймаркет» (поставщик) и АО «НМУ-3» (покупатель) был заключен договор поставки № 12/03/23-0449 от 01.03.2023, текст которого в распоряжении ООО «Альфастроймаркет» отсутствует, поскольку АО «НМУ-3» не вернуло его подписанный экземпляр.

В то же время, в рамках указанного договора, между ООО «Альфастроймаркет» и АО «НМУ-3» было подписано девять спецификаций, в которых стороны согласовали ассортимент, объем, количество и стоимость поставляемого товара, срок его поставки и порядок оплаты: № 1 от 01.03.2023, № 2 от 09.06.2023, № 3 от 14.06.2023, № 4 от 16.06.2023, № 5 от 19.06.2023, № 6 от 19.06.2023, № 7 от 21.06.2023, № 8 от 29.06.2023 и № 9 от 29.06.2023 (т. 1 л.д. 21-29).

Из первоначального искового заявления следует, что ООО «Альфастроймаркет» поставило АО «НМУ-3» согласованный в спецификациях товар на сумму 25 516 464 руб. 14 коп., из которых АО «НМУ-3» было оплачено только 2 519 174 руб. 94 коп., после чего задолженность АО «НМУ-3» перед ООО «Альфастроймаркет» составила 22 997 289 руб. 94 коп.

Поскольку АО «НМУ-3» указанную задолженность на оплатило, ООО «Альфастроймаркет» обратилось с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика 22.997.289 руб. 20 коп. долга за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами до 1 372 409 руб. 45 коп. и процентов с 12.01.2024 по день фактической оплаты долга.

АО «НМУ-3» факт получения от ООО «Альфастроймаркет» товара отрицал, сославшись на отсутствие полномочий у лиц, принявший товар, на его получение, в связи с чем АО «НМУ-3» было предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Альфастроймаркет» предоплаты за товар в размере 2 519 174 руб. 94 коп.

Удовлетворяя исковые требований ООО «Альфастроймаркет», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих мотивов.

Установлено, что представленные спецификации (т. 1 л.д. 21-29), подписанные сторонами, имеют ссылку на договор № 12/03/23-0449 от 01.03.2023, но сам текст договора в материалы дела не представлен.

В подтверждение поставки товара ООО «Альфастроймаркет» представлены универсальные передаточные документы (далее по тексту - УПД), содержащие ссылку как на договор № 12/03/23-0449 от 01.03.2023, так и на соответствующую спецификацию.

В подтверждение частичной оплаты в материалы дела представлены платежные поручения № 2295 от 06.04.2023 на 259 587 руб. 47 коп., № 4993 от 19.07.2023 на 1 000 000 руб., № 5145 от 26.07.2023 на 1 000 000 руб. и № 6974 от 22.09.2023 на 259 587 руб. 47 коп. (т.1 л.д. 182-185), где в платежном поручении № 6974 от 22.09.2023 имеется ссылка на договор № 12/03/23-0449 от 01.03.2023 и счет № 189 от 07.03.2023, остальные платежные поручения также имеют ссылку в качестве «назначения платежа» на счет № 189 от 07.03.2023, счет № 345 от 09.06.2023 и счет № 469 от 22.06.2023.

Указанные счета на оплату содержат ссылку на договор № 12/03/23-0449 от 01.03.2023 и одну из спецификаций - № 1 от 01.03.2023 (т. 1 л.д. 232-234).

Таким образом, между сторонами фактически сложились правоотношения, регулируемые положениями главы 30 ГК РФ о купле-продаже и поставке, а в связи с отсутствием текста договора № 12/03/23-0449 от 01.03.2023 необходимо руководствоваться положениями подписанных сторонами спецификаций и УПД.

В подтверждение надлежащей поставки товара ООО «Альфастроймаркет» представило следующие УПД: № 203 от 02.05.2023 на 519 174 руб. 94 коп., № 302 от 14.06.2023 на 1 670 169 руб., № 308 от 15.06.20233 на 1 766 448 руб., № 318 от 16.06.2023 на 1 230 950 руб., № 329 от 16.06.2023 на 1 161 126 руб., № 336 от 16.06.2023 на 1 948 423 руб., № 348 от 19.06.2023 на 1 928 860 руб.; № 359 от 20.06.2023 на 348 300 руб., № 364 от 20.06.2023 на 52 447 руб., № 401 от 01.07.2023 на 724 992 руб., № 412 от 03.07.2023 на 1 755 190 руб., № 415 от 05.07.2023 на 1 001 965 руб., № 435 от 10.07.2023 на 657 732 руб., № 447 от 11.07.2023 на 386 568 руб., № 467 от 12.07.2023 на 1 097 683 руб. 20 коп., № 487 от 17.07.2023 на 296 652 руб., № 493 от 18.07.2023 на 343 380 руб., № 499 от 18.07.2023 на 1 480 004 руб., № 508 от 19.07.2023 на 341 964 руб., № 515 от 20.07.2023 на 331 344 руб., № 524 от 21.07.2023 на 563 568 руб., № 532 от 22.07.2023 на 427 632 руб., № 544 от 24.07.2023 на 320 724 руб., № 552 от 28.07.2023 на 376 656 руб., № 564 от 31.07.2023 на 446 040 руб., № 571 от 01.08.2023 на 34 692 руб., № 572 от 01.08.2023 на 74 340 руб., № 585 от 03.08.2023 на 156 000 руб., № 590 от 04.08.2023 на 407 100 руб., № 602 от 07.08.2023 на 382 320 руб., № 614 от 08.08.2023 на 389 400 руб., № 617 от 08.08.2023 на 156 900 руб., № 620 от 09.08.2023 на 382 320 руб., № 627 от 10.08.2023 на 343 380 руб., № 632 от 11.08.2023 на 157 200 руб., № 641 от 11.08.2023 на 261 960 руб., № 651 от 14.08.2023 на 481 440 руб., № 652 от 15.08.2023 на 627 900 руб., № 663 от 16.08.2023 на 488 520 руб.

От имени АО «НМУ-3» в качестве лица, получившего товар, в этих актах указаны ФИО3 (специалист ОМТО АО №НМО-3»), ФИО4 (начальник производства АО «НМУ-3»), ФИО5 (специалист ОМТО), ФИО6 (мастер).

Возражая против иска и в обоснование своих встречных требований АО «НМУ-3» указывало, что представленные УПД подписаны неуполномоченными лицами, в связи с чем эти документы не могут являться доказательствами, подтверждающими факт поставки - получения ответчиком указанного в них товара.

В обоснование своих доводов АО «НМУ-3» представило приказы № 167 от 22.06.2021 и № 22/06 от 22.06.2023 с приложениями, в которых перечислены лица (сотрудники АО «НМУ-3»), имеющие права подписи первичных документов, при этом представитель пояснил, что лиц, указанных в рассматриваемых УПД, в этих приказах нет (т. 1 л.д. 165-174).

Однако ООО «Альфастроймаркет» также представило копии приказов № 01/11-02 от 01.11.2022 и № 22/06-01 от 22.06.2023 с приложениями (т. 1 л.д. 235-245), из которых следует, что ФИО3 (инженер 1 категории ОМТО), ФИО4 (начальник производственного цеха), ФИО6 (мастер цеха металлоконструкций) и ФИО5 (специалист ОМТО) имели право подписи первичных документов от лица АО «НМУ-3», в том числе УПД.

Представленные ООО «Альфастроймаркет» приказы (копии) заверены главным бухгалтером АО «НМУ-3», со штампом «Копия верна. Подлинник документа находится в АО «НМУ-3»» и печатью АО «НМУ-3», а УПД подписаны не только уполномоченными лицами с оттисками личных штампов, а также содержат оттиски печати АО «НМУ-3».

Доводы жалобы по существу также сводятся к тому, что ООО «Альфастроймаркет» осуществило поставку лицам, не уполномоченным на приемку товара от имени АО «НМУ-3».

Как уже установлено, получение товара подтверждается подписями сотрудников ответчика в вышеперечисленных УПД. Подписи представителей удостоверены печатью организации АО «НМУ-3».

Несмотря на оспаривание указанного факта АО «НМУ-3» ни в суде первой, ни апелляционной инстанций с заявлением о фальсификации оспариваемых им доказательств не обратилось.

В свою очередь, наличие на товаросопроводительных документах подписей представителей АО «НМУ-3» и печати его организации свидетельствуют о получении АО «НМУ-3» продукции, выступающей предметом спорных поставок.

Как указано в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в случае отсутствия соответствующего ходатайства о проведении судебной экспертизы оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Риск незаявления ходатайства о фальсификации универсальных передаточных документов в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лежит на ответчике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 № 305-ЭС18-645).

Как указывалось выше, подписи представителей ответчика на всех УПД удостоверены печатью АО «НМУ-3», подлинность которой руководителем ответчика не оспаривается.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. 25.12.2023) «Об акционерных обществах» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Юридическое значение печати общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, о незаконном выбытии печати из владения ответчика руководителем АО «НМУ-3» не указано.

Не представлено арбитражному суду и доказательств того, что иное лицо было наделено полномочиями по управлению АО «НМУ-3», представлению его интересов во взаимоотношениях с контрагентом по спорой поставке.

Судебная коллегия также отмечает, что проставление подписи сотрудников (представителей) организации может происходить и без присутствия контрагента, подписавшего со своей стороны документ и передавшего его на подпись другому. Однако, получение подлинника УПД, подписанного от имени ответчика сотрудником (представителем) организации, подпись которых удостоверена печатью организации, исключает наличие у контрагента сомнений в подписании документов неуполномоченным лицом.

Соответственно, лицо, владевшее печатью АО «НМУ-3», действовало от имени данного юридического лица, а его полномочия по владению печатью организации явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью общества организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение юридически значимых действий от лица данной организации.

С позиции вышеуказанных обстоятельств, заверение печатью АО «НМУ-3»  подписей сотрудников (представителей) организации свидетельствует об одобрении обществом полномочий лиц, подписавших спорные УПД.

Установление факта подлинности печати на УПД в принципе исключает необходимость дальнейшей проверки подлинности оспариваемых ответчиком подписей, проставление которых может находиться вне зоны контроля контрагента (ООО «Альфастроймаркет»).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные истцом в материалы дела УПД были подписаны уполномоченными ответчиком лицами, оформлены надлежащим образом, в связи с чем, являются надлежащим доказательством получения ответчиком от истца указанного в них товара на общую сумму 25 521 464 руб. 14 коп.

В подтверждение частичной оплаты на сумму 2 963 697 руб. 94 коп. в материалы дела представлены платежные поручения (т.1 л.д. 182-185), при этом истец исходит из стоимости поставленного товара на сумму 25 516 464 руб. 14 коп.

Доводы АО «НМУ-3» о несоответствии части поставленного товара товару, согласованному в спецификациях, не имеют правового значения, поскольку весь товар ответчиком был получен и истец требует оплаты за фактически поставленный товар.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст.ст. 309, 454, 486, 506, 509 и 516 ГК РФ вывод суда первой инстанции о том, что требование о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 22 997 289 руб. 20 коп. подлежит удовлетворению, признается апелляционным судом законным и обоснованным.

Ввиду нарушения ответчиком обязательства по оплате истцом на основании ст. 395 ГК РФ на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 372 409 руб. 45 коп. Кроме того, заявлено требование о начислении процентов до момента фактического взыскания долга.

Расчет процентов приведен в заявлении об уточнении размера исковых требований (т.1 л.д. 203-225), апелляционным судом повторно проверен, признан арифметически и методологически верным.

Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию до даты фактической уплаты долга (п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства»).

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу ст.ст. 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Таким образом, предъявленная истцом сумма долга и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в принудительном судебном порядке.

Мотивированных возражений в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Отказывая в удовлетворении встречного требования АО «НМУ-3», суд первой инстанции верно исходил из того, что поскольку факт поставки товара судом установлен, перечисленная ответчиком истцу предоплата учтена при расчете долга ответчика за поставленный товар, требование ответчика является необоснованным и встречный иск удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности принятого по делу судебного акта.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

При указанных фактических обстоятельствах и правовом регулировании суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2024 года по делу № А65-24871/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.Б. Корнилов

 

Судьи                                                                                                               Е.Н. Некрасова

 

О.П. Сорокина