Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103526/2021

23 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  23 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Судас Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Модиной Н.А  

истец: общество с ограниченной ответственностью «Региональная Сетевая Компания «Распределительная Электрические Сети» (195221, Санкт-Петербург, ул. Антоновская, д. 14, корп. 2, лит. А, пом. 5Н, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (117630, Москва, ул. Академика Челомея, д. 5, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Распределительная Сетевая Компания «Региональные Электрические Сети» (195221, Санкт-Петербург, ул. Антоновская, д. 14, корп. 2, лит. А, пом. 5, оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании истца стороной по договору о технологическом присоединении и понуждении исполнить по этому договору обязательства

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 10.01.2022 № 1)

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 17.08.2021 № 300-21)

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 17.01.2022 № 12)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная Сетевая Компания «Распределительная Электрические Сети» (ОГРН 

<

***>; далее – истец,             Общество  2) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения исковых требований к публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» о признании истца стороной по договору от 25.10.2016 № 556/ТП-М7 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (далее – Договор),  о понуждении ответчика: 

- исполнить обязательства по Договору, предусмотренные пунктами 2.1.2 – 2.1.6; 

- в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу внести изменения в Договор и акты о технологическом присоединении в части изменения адреса присоединяемых (присоединенных) энергопринимающих устройств истца с указанием их размещения по адресам: 

-БРП-10 кв. № 302 на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 23 (пересечение Шуваловского пр. и Парашютной ул.), (участок 15), кадастровый номер 78:34:0412303:1149;

- БКТП-2 № 303 на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 23 (пересечение Шуваловского пр. и Парашютной ул.), участок 18, кадастровый номер 78:34:0412303:8894;

- БКТП-3 на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Комендантский пр., участок 8 (юго-восточнее пересечения с рекой Каменкой), кадастровый номер 78:34:0004281:113;

- БКТП-4 на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 197 (Каменка), кадастровый номер 78:34:0004281:92.

- в течение 15 дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу выдать истцу документы о технологическом присоединении фактически присоединенных объектов по Договору;

- взыскать с ответчика  судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 10 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Определением суда от 16.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Распределительная Сетевая Компания «Региональные Электрические Сети» (ОГРН 

<

***>; далее – третье лицо,            Общество 1).

В судебном заседании 16.03.2022 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил обязать ответчика: 

- исполнить обязательства по Договору, предусмотренные пунктами 2.1.2 – 2.1.6, в том числе: 

- в течение 30 дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу внести изменения в Договор в части изменения адреса присоединяемых на третьем и четвертом этапах технологического присоединения энергопринимающих устройств истца с указанием их размещения по адресам: БКТП № 3 - на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Комендантский пр., участок 8 (юго-восточнее пересечения с рекой Каменкой), кадастровый номер: 78:34:0004281:113; БКТП № 4 - на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 197 (Каменка), кадастровый номер 78:34:0004281:92;

- выдать истцу документы о технологическом присоединении указанных объектов к сетям ответчика;

- взыскать с ответчика  судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по истечении 30 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), удовлетворил ходатайство истца.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо поддержало позицию истца.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд установил следующее.

По Договору в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017 № 1 ответчик (сетевая организация) принял на себя обязательство осуществить технологическое присоединение энергопринимающих устройств Общества 1 (заявителя), находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Пригородный, участок 418, кадастровый номер 78:34:0004281:10127, в четыре этапа, а Общество 1 - оплатить услуги ответчика.

В силу пункта 1.2 Договора перечень мероприятий по технологическому присоединению и распределение обязанностей между сторонами по их выполнению определен в технических условиях.

Срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению составляет не более 2 лет с даты заключения Договора (пункт 1.3 Договора). 

По окончании осуществления мероприятий по технологическому присоединению (этапа при поэтапном вводе) стороны составляют акт разграничения балансовой принадлежности электрических сетей (электроустановок), и акт разграничения эксплуатационной ответственности сторон, акт об осуществлении технологического присоединения.

Техническими условиями в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017 № 1 к Договору предусмотрено выполнение следующих мероприятий:

- 1-й этап: строительство блочной распределительной подстанции (далее – БРП) 10кВ № 1 и двух кабельных линий 10кВ;

- 2-й этап: строительство блочной комплектной трансформаторной подстанции (далее –БКТП) 10кВ № 2 с установкой трансформаторов 10/0,4 кВ мощностью 2x1600 кВА и строительство двух КЛ 10кВ;

- 3-й этап: строительство БКТП 10кВ № 3 с установкой трансформаторов 10/0,4 кВ мощностью 2x1600 кВА и строительство двух КЛ 10кВ;  

- 4-й этап: строительство БКТП 10кВ № 4 с установкой трансформаторов 10/0,4 кВ мощностью 2x1600 кВА  и строительство двух КЛ 10кВ.

В подтверждение выполнения технологического присоединения по 1-му и 2-му этапам ответчиком и Обществом 1 подписаны 29.11.2017 и 08.12.2017 соответственно акты об осуществлении технологического присоединения.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –             ГК РФ) надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) истец создан путем реорганизации в форме выделения из Общества 1, о чем в ЕГРЮЛ 17.10.2019 внесена соответствующая запись.

Истец, полагая, что в результате указанной реорганизации права и обязанности по Договору перешли к нему, а также, ссылаясь на изменение адреса места расположения БКТП  № 3 и БКТП  № 4, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возразив против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие в деле доказательств перехода прав и обязанностей по Договору к истцу и на необоснованность иска по праву.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Как установлено пунктом 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Настаивая на удовлетворении иска, истец сослался на то, что в соответствии с передаточным актом от 23.09.2019 в результате реорганизации к нему перешли все права и обязанности в отношении всех кредиторов и должников Общества 1.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона № 14-ФЗ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, в силу положений Закона № 14-ФЗ в результате реорганизации Общества 1 в  форме выделения к истцу могла перейти только часть прав и обязанностей Общества 1.

Как установлено частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, на истце лежит бремя доказывания перехода к нему прав и обязанностей по Договору.

Во исполнение определения суда от 21.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представлен передаточный акт с приложениями, представленный налоговому органу при создании истца в результате реорганизации Общества 1 в форме выделения.

Приложением к названному передаточному акту являются разделительный баланс по состоянию на 23.09.2019 (приложение № 1), а также расшифровки передаваемых основных средств, дебиторской и кредиторской задолженностей (приложения № 2 – 4).

Из разделительного баланса следует, что истцу передана часть основных средств, а также часть дебиторской и кредиторской задолженности Общества 1.

В обоснование довода о переходе к истцу прав и обязанностей по Договору истец сослался на пункт 38 приложения № 2 к передаточному акту, согласно которому в составе основных средств истцу передана БРП 10кВ № 302.

Однако материалы дела не позволяют соотнести БРП 10кВ № 302 с объектами, строительство которых предусмотрено Договором в рамках выполнения 3-го и 4-го этапов, тем более, что в обоснование исковых требований истец сослался на изменение адреса места нахождения объектов, строительство которых было предусмотрено Договором.

Ответчик представил в дело платежные поручения от 10.02.2020 № 219 и от 14.05.2020 № 646 об уплате Обществом 1  неустойки по Договору, начисленной, в том числе, за период после его реорганизации.

Кроме того, в деле имеются адресованные ответчику письма Общества 1 от 03.03.2021 № 114-И о выполнении мероприятий по технологическому присоединению по 3-му этапу с просьбой направить в адрес Общества 1 акт об осуществлении технологического присоединения и от 15.04.2021 № 197-И о направлении на согласование проектной документации.

Таким образом, представленные в дело документы свидетельствуют о том, что после реорганизации Общество 1 своими действиями подтверждало, что оно является стороной по Договору.

При указанных обстоятельствах следует признать, что совокупностью представленных в дело доказательств не подтверждается довод истца о переходе к нему прав и обязанностей по Договору.

Кроме того, по общему правилу изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Как установлено пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из искового заявления, требование истца о внесении изменений в Договор обусловлено утратой потребителем электрической энергии потребности в технологическом присоединении объектов электросетевого хозяйства, расположенных на указанном в Договоре земельном участке, вследствие чего БКТП № 3 и 4 перенесены на другие земельные участки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ допускается  изменение договора в случае существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

При осуществлении деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии существует вероятность отказа потребителя от таких услуг.

Следовательно, будучи стороной Договора истец нес бы риск изменения соответствующих обстоятельств, что в свою очередь в силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ исключало бы возможность изменения Договора в судебном порядке. 

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением по правилам статьи 451 ГК РФ допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 этой статьи оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10).

Доказательства наличия предусмотренных пунктом 4 статьи 451 ГК РФ оснований для изменения Договора не представлены.

Таким образом, иск не обоснован по праву, в связи с чем не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска понесенные истцом судебные расходы на уплату государственной пошлины за его рассмотрение относятся на истца.

 Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Региональная Сетевая Компания «Распределительные Электрические Сети» (ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                Судас Н.Е.