АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-31024/2022

г. Краснодар

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (лично, паспорт), от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 12.02.2024); публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 06.12.2022); от третьего лица – публичного акционерного общества «МТС-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 28.12.2022), в отсутствие ответчиков – индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321619600102602), индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319237500161137), ФИО8 (ИНН 

<

***>), третьих лиц – управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); Лазаревского отдела Управления Росреестра по Краснодарскому краю; общества с ограниченной ответственностью «ЭРСАФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «Солнечный круг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Триумф» и индивидуального предпринимателя ФИО8 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А32-31024/2022, установил следующее.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с искомк ООО «Триумф», индивидуальному предпринимателю ФИО6, индивидуальному предпринимателю ФИО7, ПАО «Сбербанк России», ФИО8 со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 4, л. д. 48 – 49), которые приняты определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 (т. 4, л. д. 54 – 56): 

– признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2021 № 1 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1699, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

– признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021 № 2 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

– признать недействительным договор купли-продажи от 02.07.2021 № 3 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1698, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

– признать недействительным договор залога от 07.09.2021, заключенный между ФИО8 и ФИО6; 

– признать недействительным договор цессии между ФИО8 и ООО «Триумф» от 28.01.2022 в части уступки перехода прав (требований) по договору залога от 07.09.2021, обеспечивающему исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021 по делу № 2-4130/2021; 

– признать недействительным договор ипотеки от 26.05.2022 № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301, заключенный между ООО «Триумф» и ПАО «Сбербанк»;

– применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО7 объектов недвижимого имущества в том виде, в каком они существуют на дату вынесения решения по настоящему делу:с кадастровым номером 23:49:0109025:1697 площадью 121.3 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13; с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698 площадью 114 кв. м, этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>; с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699, площадью 152,7 кв. м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 18;

– прекратить право собственности ООО «Триумф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место регистрации: 354200, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Янтарная, д. 2) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества; 

– признать за ФИО1 право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества; 

– указать, что решение суда является основанием для управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю для исключения из ЕГРН сведений о государственной регистрации права собственности ООО «Триумф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,место регистрации: 354200, Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, ул. Янтарная, д. 2) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и внести в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности на указанные объекты недвижимости за ФИО7.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Лазаревский отдел управления Росреестра по Краснодарскому краю, ПАО «МТС-Банк», ООО «ЭРСАФ», ПАО «Сбербанк России», ФИО8, ООО «Солнечный круг».

Определением суда от 21.03.2023 ПАО «Сбербанк России», ФИО8 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением суда от 15.08.2023, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 08.11.2023, исковые требования удовлетворены частично. 

Суд признал недействительными следующие договоры: 

1) договор купли-продажи от 28.06.2021 № 1 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1699, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

2) договор купли-продажи от 02.07.2021 № 2 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

3) договор купли-продажи от 02.07.2021 № 3 помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1698, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

4) договор залога недвижимого имущества от 07.09.2021, заключенный между ФИО8 и ФИО6; 

5) договор цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1, заключенный между ФИО8 и ООО «Триумф» в части уступки перехода прав (требований) по договору залога от 07.09.2021, обеспечивающему исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021 по делу № 2-4130/2021.

Суд применил следующие последствия недействительности сделок: 

1) возвратил в собственность ФИО7 следующие объекты недвижимого имущества: 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697 площадью 121,3 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13; 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698 площадью 114 кв. м, этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>; 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699 площадью 152,7 кв. м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 18.

2) прекратил право собственности общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ИНН 

<

***>) в отношении следующих объектов недвижимого имущества: 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697 площадью 121.3 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13; 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698 площадью 114 кв. м, этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. №14, 15; 

– нежилое помещение с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699 площадью 152,7 кв. м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 18

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Триумф» и ФИО8 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

ООО «Триумф» в кассационной жалобе приводит доводы о том, что конкурсный управляющий, в нарушение правил о подсудности, подал исковое заявление не в рамках дела о банкротстве, а в качестве самостоятельного иска, а также настаивает на том,что ООО «Триумф» приобрело право собственности на спорное имущество на законных основаниях, указывая на отсутствие аффилированности между ФИО8 и ФИО9, ФИО8 и ООО «Триумф».

ФИО8 в кассационной жалобе также выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, указывая на то, что судами необоснованно поставлена под сомнение добросовестность ее приобретения спорного имущества. ФИО8 в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов также указывает на то, что указанный спор подлежал рассмотрению в рамках делао банкротстве должника.

В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий и ПАО «МТС-Банк» просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Триумф» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, представитель ПАО «МТС-Банк» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает их подлежащими отмене в части. 

Разрешая настоящий спор, суды установили следующие обстоятельства.

ФИО1 (ныне должник в деле о банкротстве № А32-29118/2017) ранее   принадлежало нежилое здание площадью 493,6 кв. м, этажность – 4, с кадастровым номером 23:49:0109025:1054, расположенное по адресу: г. Сочи, 

<

...>.

Решением Центрального районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.12.2015 по делу № 2-7423/2015 в солидарном порядке с ФИО1 (поручитель), ФИО20, ФИО10, ООО «Снежанна» (заемщик) в пользу ПАО «МТС-Банк» взыскано 5 810 тыс. рублей основного долга, 1 руб. неустойки, 160 448 рублей 21 копейка процентов по кредитному договору от 26.12.2012 № 08-00/061-12 в сумме 16 429 тыс. рублей основного долга, 1 руб. неустойки, 918 152 рубля 39 копеек процентовпо кредитному договору от 26.12.2012 № 08-00/062-12, заключенному с ООО «Снежанна» (заемщик) и обращено взыскание на предмет ипотеки по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 26.12.2012 № 08-00/061-12-31, от 22.01.2013 № 08-00/061-12-32, от 24.04.2013 № 08-00/061-12-33, заключенных между заявителем (залогодержатель) и должником ФИО1.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 08.06.2016 по делу № 2-1457/16 по иску ФИО1 к ПАО «МТС-Банк» регистрация обременения – ипотеки на нежилое помещение здание площадью 493,6 кв. м, этажность – 4, кадастровый номер 23:49:0109025:1054 признана отсутствующей.

02 декабря 2016 года расторгнут брак между ФИО1 и ФИО11.

07 декабря 2016 года нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО12 удостоверено соглашение о разделе общего имущества 23АА6098764 между супругами ФИО1 и ФИО11. Предметом соглашения явились объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности должника ФИО1 и залоге ПАО «МТС-Банк».

Согласно соглашению о разделе общего имущества от 07.12.2016 23АА6098764 в собственности ФИО1 остается следующее имущество:

– 3/4 доли нежилых помещений магазина (литеры Б, Б1, Б2) назначение: нежилое, общей площадью 231 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, 3, 4, 5, 6, 8, 8/1, 9, 10, 10/1, 11, 12, 13, 15, этаж: 1 (литеры Б, Б1, Б2), находящиеся по адресу Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331;

– 1/2 доли земельного участка площадью 500 кв. м, кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, с расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства.

 

В собственности ФИО11 остается:

– здание, назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв. м, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054;

– 1/4 доля нежилых помещений магазина (литеры Б, Б1, Б2), назначение нежилое, общей площадью 231 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, 3, 4, 5, 6, 8, 8/1, 9, 10, 10/1, 11, 12, 13, 15, находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331;

– 1/2 доли земельного участка площадью 500 кв. м, кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства.

10 февраля 2017 года в ЕГРН внесена запись № 23:49:0109025:1054-23/050/2017-8 о праве собственности ФИО11 на нежилое здание, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв. м, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

11 февраля 2017 года ФИО11 и ООО «Триумф» в лице генерального директора ФИО6 заключили договор аренды нежилого помещения площадью 130 кв. м, находящегося по адресу: г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

23 марта 2017 года ФИО11 и ФИО13 заключили договор о залоге объекта недвижимости (ипотека) в обеспечение обязательств по договору займаот 23.03.2017, заключенному между ФИО13 и ФИО11, предметом которого являлось нежилое здание, находящееся по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, 

<

...>, общей площадью 493,6 кв. м, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1054.

12 мая 2017 года ФИО11 и ООО «Солнечный Круг» заключили договор аренды нежилых помещений. Предметом договора аренды является нежилое помещение № 2, расположенное в здании с кадастровым номером 23:49:0109025:1054, находящеесяпо адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Победы, д. 31, помещение на 1 этаже, общей площадью 75,1 кв. м, для использования под магазин по продаже алкогольной продукции и сопутствующих товаров.

13 июля 2017 года ПАО «МТС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО1 банкротом.

17 июля 2017 года заявление ПАО «МТС-Банк» принято к производству.

18 сентября 2017  года по договору дарения ФИО11 подарила нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1054 ФИО7

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 14.11.2017 по делу № 2а-2209/2017 удовлетворено исковое заявление ФИО7 о возложении на управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю обязанности осуществить регистрацию права собственности на недвижимое имущество: нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, с кадастровым номером: 23:49:0109025:1054. Судом также указано на сохранение обременения недвижимого имущества в виде залога (ипотека) в пользу ФИО13.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.10.2018 по делу № 2-1930/2018 признано недействительным соглашение о разделе общего имущества между супругами от 07.02.2016, заключенное между ФИО1 и ФИО11, и выделена доля ФИО1 в праве совместно нажитого в браке с ФИО11 общее имущество, равная половине.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29.01.2019 по делу № 33-2826/19 решение Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 16.10.2018 по делу № 2-1930/2018 отменено, в удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 – ФИО14 к ФИО11 о признании недействительным соглашения о разделе имущества от 07.12.2016, заключенного между ФИО1 и ФИО11, отказано.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 18.12.2019 по делу № 2-2580/19 в удовлетворении искового заявления ФИО15 к ФИО1 и ФИО11 о признании соглашения о разделе общего имущества супругов от 07.02.2016 недействительным отказано. Встречное исковое заявление ФИО1 и ФИО11 к ФИО15 и ПАО «МТС-Банк» о признании действительной сделки – соглашения о разделе общего имущества супругов от 07.12.2016 удовлетворено. Соглашение о разделе общего имущества супругов от 07.02.2016, заключенное между ФИО1 и ФИО11, признано действительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2017 по делу № А32-29118/2017 в отношении должника – ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО14.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2018 (резолютивная часть от 15.05.2018) по делу № А32-29118/2017 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО14.

Впоследствии, собственником помещения ФИО7 произведен выдел долей из имущества с кадастровым номером 23:49:0109025:1054 и образованы помещения: с кадастровым номером: 23:49:0109025:1363 площадью 105,6 кв. м, и с кадастровым номером: 23:49:0109025:1362 площадью 388 кв. м.

04 апреля 2019 года помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1363, площадью 105,6 кв. м, ФИО7, в лице ФИО20, по договору купли-продажи реализовано ФИО17 за 7 млн рублей (договор купли-продажи квартиры от 04.04.2019 между ФИО17 и ФИО7).

Согласно уведомлению управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю от 09.04.2019, адресованному ФИО13, была погашена регистрационная запись о регистрации ограничения (обременения) от 13.03.2019 № 23:49:0109025:1362-23/050/2019-3 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1362.

Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2020 в отношении помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 площадью 388 кв. м, имелись обременения в виде договора залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, номер регистрации 23:49:0109025:1362-23/050/2019-7 в пользу ФИО6 на срок с 17.10.2019 по 01.10.2022. Собственником помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв. м, являлась ФИО7 – дочь должника.

Кредитор – ПАО «МТС-Банк» обратилось в суд в рамках дела о банкротстве ФИО1 № А32-29118/2017 с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника.

В ходе рассмотрения указанного заявления в суде апелляционной инстанции определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена умершей ФИО11 на ее правопреемника (наследника) – ФИО20.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по указанному делу удовлетворено ходатайство ПАО «МТС-Банк» о принятии обеспечительных мер, в частности наложен арест (запрет на совершение регистрационных действий) в отношении недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 388 кв. м, Этаж № 2, Этаж № 3, Этаж № 1, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18, кадастровый (или условный) номер: 23:49:0109025:1362, принадлежащего ФИО7, номер и дата государственной регистрации права: от 13.03.2019 № 23:49:0109025:1362-23/050/2019-1.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А32-29118/2017 в рамках дела о банкротстве ФИО1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2022, признано недействительным соглашение о разделе общего имущества между супругами 23АА6098764 от 07.12.2016, заключенное ФИО1 и ФИО11 и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности на недвижимое имущество:

– нежилые помещения магазина (литеры Б, Б1, Б2), назначение: нежилое, общей площадью 231 кв. м, номер на поэтажном плане: 1, 3, 4, 5, 6, 8, 8/1, 9, 10, 10/1, 11, 12, 13, 15, этаж: 1, (литеры Б, Б1, Б2), находящиеся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, кадастровый (условный номер): 23:49:0109014:1331;

– земельный участок, площадью 500 кв. м, кадастровый номер: 23:49:0109014:39, находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для эксплуатации жилого дома и ведения подсобного хозяйства;

– нежилые помещения общей площадью 388 кв. м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18.

Признан недействительным договор дарения от 18.09.2017, заключенный ФИО11 и ФИО7.

Признан недействительным договор залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО6.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО1 нежилые помещения общей площадью 388 кв. м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362.

Взысканы солидарно с ФИО20 и ФИО7 в пользу ФИО1 половина рыночной стоимости нежилых помещений площадью 105,6 кв. м, цокольный этаж, этаж № 1, находящихся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11/1, кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1363 в размере3 500 тыс. рублей.

На основании указанного постановления суда апелляционной инстанции 15.03.2022 финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 обратился в управление Росреестра по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации права собственности за должником на нежилые помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362.

Уведомлением от 25.03.2022 № КУВД-001/2022-10141946/2 регистрирующий орган сообщил о приостановлении государственной регистрации прав, указав, что объект недвижимого имущества с кадастровым номером 23:49:0109025:1362имеет статус «архивный», в связи с чем, зарегистрировать право собственности на данный объект не представляется возможным.

Согласно выписке из ЕГРН от 15.04.2022, нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 снято с кадастрового учета в связи с образованием объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1699, сведения о правообладателях объекта отсутствуют.

Из регистрационного дела видно, что на основании решения ФИО7 в соответствии с техническим планом помещения от 19.05.2021, а также декларацийоб объекте недвижимости от 19.05.2021, был произведен раздел нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699.

Впоследствии по договору купли-продажи нежилого помещения от 28.06.2021 № 1 ФИО7 продала ФИО6 нежилое помещение общей площадью 152,7 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. 16, 17, 18, с кадастровым номером 23:49:0109025:1699. Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 7 350 тыс. рублей.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2021 № 2 ФИО7 в лице ФИО20 продала ФИО6 нежилое помещение, общей площадью 121,3 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. 11,12,13, с кадастровым номером 23:49:0109025:1697. Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 5 850 тыс. рублей.

По договору № 3 купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2021 ФИО7 в лице ФИО20 продала ФИО6 нежилое помещение, общей площадью 121,3 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Лазаревский район, п. Лазаревское, ул. Победы, д. 31, пом. 14,15, с кадастровым номером 23:49:0109025:1698. Стоимость нежилого помещения согласована сторонами в сумме 5 500 тыс. рублей

Впоследствии по договору залога недвижимого имущества от 07.09.2021 ФИО6 (залогодатель) передала в залог ФИО8 (залогодержатель) спорные помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699 во исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, предметом которого является продажа ювелирных изделий из драгоценных металлов со вставками из драгоценных и полудрагоценных камней или без вставок на сумму 12 млн рублей со сроком исполнения до 01.11.2021.

Решением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021 по делу № 2-4230/2021 удовлетворены исковые требования ФИО8 к ФИО6 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, а также обращении взыскания на заложенное имущество. За ФИО8 признано право собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699.

28 января 2022 года между ФИО8 (цедент) и ООО «Триумф» (займодавец) заключен договор цессии (уступки права требования) № 1, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 12 млн рублей к ФИО6 в соответствии с решением Лазаревского районного суда г. Сочи от 22.12.2021 (дело № 2-4130/2021).

На основании указанного договора цессии определением Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 02.03.2022 по указанному делу удовлетворено заявление ООО «Триумф» о процессуальном правопреемстве. Произведена замена истца по делу № 2-4230/2021 ФИО8 на правопреемника – ООО «Триумф».

25 марта 2022 года на основании данного определения Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО «Триумф» на спорные нежилые помещения с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1698 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1698-23/236/2022-11), 23:49:0109025:1697 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1697-23/236/2022-11), 23:49:0109025:1699 (номер государственной регистрации права 23:49:0109025:1699-23/236/2022-9).

26.05.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Триумф» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R.

По договору ипотеки от 26.05.2022 № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 ООО «Триумф» передало в залог ПАО «Сбербанк» нежилое помещение, площадью 121,3 кв. м, с кадастровым номером 23:49:0109025:1697 во исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии№ 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R от 26.05.2022.

27 мая 2022 года на основании указанного договора ипотеки в ЕГРН внесена запись об ипотеке нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697 в пользу ПАО Сбербанк сроком до 26.05.2023 (номер государственной регистрации – 23:49:0109025:1697-23/227/2022-12).

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными (ничтожными), совершенными в целях вывода имущества должника из конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в суд с иском.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу конечного приобретателя.

Проанализировав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в споре, суды пришли к выводу, что в результате оспариваемых сделок на ответчика – ООО «Триумф», являющееся заинтересованным лицом по отношению к должнику, выведено имущество должника – ФИО1

Так, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А32-29118/2017 в рамках дела о банкротстве ФИО1 признаны недействительными предыдущие сделки в отношении спорного имущества – соглашение о разделе общего имущества между супругами 23АА6098764 от 07.12.2016, заключенное ФИО1 и ФИО11, договор дарения от 18.09.2017, заключенный ФИО11 и ФИО7, договор залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО6. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО7 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО1 нежилые помещения общей площадью 388 кв. м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362.

Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2020 в отношении помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв. м, имелись обременения в виде договора залога объекта недвижимого имущества от 01.10.2019, номер регистрации 23:49:0109025:1362-23/050/2019-7 в пользу ФИО6 на срок с 17.10.2019 по 01.10.2022. Собственником помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, площадью 388 кв. м, являлась ФИО7, дочь должника.

Представителем ФИО7, ФИО1 и ФИО6 согласно доверенностям, являлся ФИО20 (сын должника).

ФИО6 является матерью ФИО10, супруги сына должника ФИО20. Место регистрации ФИО6 (мать поручителя ФИО10, супруги сына должника) совпадает с адресом регистрации, указанном в паспорте ФИО10

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.07.2020 ФИО6 является единственным учредителем ООО «Золотой лев» (ИНН 

<

***>), лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Золотой лев» без доверенности,является ФИО20. Также ФИО20 – сын должника (что подтверждается записью о перемене фамилии в домовой книге должника) является единоличным исполнительным органом – директором ООО «Снежанна» – заемщика в кредитных обязательствах перед ПАО «МТС-Банк».

Сторонами сделок выступали супруга должника ФИО11 (правопреемником является ФИО20 – сын должника), дочь должника ФИО7, которая на основании пункта 3 статьи 19 Законе о банкротстве также является заинтересованным в отношении должника лицом.

Другой стороной сделок выступала ФИО6, в том числе и как директор ООО «Триумф» (теща сына должника), в силу пункта 3 статьи 19 Законе о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику-гражданину, наряду с родственниками по прямой восходящей и нисходящей линии, сестрами, братьями и их родственниками по нисходящей линии, родителями, детьми, сестрами и братьями супруга.

В связи с указанными обстоятельствами, судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А32-29118/2017 установлено,что в рассматриваемом случае все субъекты сделки по разделу имущества и последующих сделок (в том числе передача в залог) в отношении вышеуказанного имуществаявляются взаимозависимыми лицами (аффилированными), заинтересованными в сокрытии имущества от обращения на него взыскания.

Судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А32-29118/2017 установлено, что договор дарения от 18.09.2019 между супругой должника ФИО11 и дочерью должника ФИО7, договор залога от 01.10.2019 между дочерью должника ФИО7 и ФИО6 (тещей сына должника) заключены с намерением причинить вред кредиторам должника, так как совершены уже после того, как ФИО1, его бывшей супруге ФИО11, его дочери ФИО7, сыну ФИО20, невестке ФИО10 стало известно, что ПАО «МТС-Банк» подано заявление об оспаривании соглашения и истребовании из незаконного владения объекта недвижимости.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок должник передал все ликвидное имущество своим близким родственникам (супруге, а впоследствии дочери, последняя же совершила еще несколько притворных сделок, заключенных, в том числе, с аффилированными лицами).

В настоящем же деле финансовый управляющий оспаривает последующие сделки со спорным имуществом, совершенные аффилированными лицами, в том числе, во время рассмотрения обособленного спора по делу № А32-29118/2017, то есть при наличии активного судебного процесса в отношении спорного имущества, а также после вступления в законную силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А32-29118/2017.

В рассматриваемом случае суды установили, что ввиду решения ФИО7 о разделе объекта недвижимости с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, совершены договоры купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договор залога недвижимого имущества от 07.09.2021. ФИО7, ФИО6, ООО «Триумф», являющиеся заинтересованными лицами по отношению к должнику – ФИО1, продолжили заключение цепочки последовательных сделок,в результате чего, из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было погасить требования кредиторов должника.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 01.11.2021 по делу № А32-29118/2017, в результате неправомерных действий ФИО7 оказалось неисполнимым. 

Верховный Суд Российской Федерации выработал подход, согласно которому, если заинтересованные лица представили серьезные доводы и существенные косвенные доказательства того, что сделки по выбытию имущества являлись именно цепочкой притворных сделок, доказательство обратного переходит на сторону цепочки последовательных сделок, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2020 года по делу № А11-7472/2015). Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее совершивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие заинтересованные лица. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности. 

При этом такие доказательства сторонами оспариваемых сделок в материалыдела не представлены.

Определением суда от 28.06.2023 покупателю – ФИО6 указано на необходимость представить доказательства оплаты по договорам купли-продажи нежилого помещения от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, однако такие доказательства в материалы дела не представлены.  

При таких обстоятельствах, суды признали недействительными договоры купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договор залога недвижимого имущества от 07.09.2021.

Суды также признали недействительной сделкой договор цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1, заключенный между ФИО8 (цедент) и ООО «Триумф» (цессионарий). Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 12 млн рублей к ФИО6 в соответствии с решением Лазаревского районного суда г. Сочиот 22.12.2021 (дело № 2-4130/2021). В силу пункта 1.2 договора цессии права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объемеи на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав.В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающее исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.  Таким образом, в рамках указанного договора цессии цедентом уступаются, помимо прав требований в отношении задолженности по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, также права требования по обеспечению исполнения обязательства (фактически, залога спорного имущества) и исполнению судебного решения Лазаревского районного суда г. Сочи от 22.12.2021 (дело № 2-4130/2021), которым признано право собственности ФИО8 на спорные помещения. ООО «Триумф» не представило в материалы дела доказательства оплаты уступки прав требования по указанному договору цессии, равно как и не представило доказательства наличия средств в необходимом объеме для заключения и исполнения обязательств по договору. Кроме того, судами установлено, что генеральным директором ООО «Триумф» является ФИО6. Как указано выше, ФИО6 является матерью ФИО10, супруги сына должника ФИО20. Место регистрации ФИО6 (мать поручителя ФИО10, супруги сына должника) совпадает с адресом регистрации, указанном в паспорте ФИО10 При таких обстоятельствах, суды признали правомерным требование истца о признании недействительным договора цессии от 28.01.2022 № 1 в части уступки перехода прав (требований) по договору залога от 07.09.2021, обеспечивающему исполнение обязательств по договору купли-продажи движимого имущества от 01.08.2021, как они поименованы в решении Лазаревского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 22.12.2021 по делу № 2-4130/2021.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемых сделок должник имел признаки неплатежеспособности; оспариваемые сделки совершены в период рассмотрения вопроса о возврате имущества в конкурсную массу должника; все стороны цепочки сделок знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, поскольку являются заинтересованными лицами; цепочка взаимосвязанных сделок совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов (из собственности должника выведено имущество). 

При таких обстоятельствах, суды  правомерно удовлетворили иск финансового управляющего ФИО2 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021, договора цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что  оспариваемые хозяйственные операции не соответствуют предпринимательской деятельности, понесены вне связи с осуществлением реальной предпринимательской деятельности; в результате оспариваемых сделок на ответчика – ООО «Триумф», являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику, выведены значительные имущественные ценности должника – ФИО1 Оспариваемые последовательно совершенные заинтересованными лицами сделки, фактически являются единой сделкой, направленной на создание видимости отчуждения имущества должника. О мнимости сделок свидетельствует также тот факт, что раздел спорного нежилого помещения ФИО7 и последующие оспариваемые сделки заключались ответчиками в ходе рассмотрения судами обособленного спора в рамках дела о банкротстве № А32-29118/2017, то есть при наличии активного судебного процесса в отношении спорного имущества. Признание предыдущих сделок в отношении спорного имущества недействительными означает, что контрагенты последующих сделок (ФИО7, ФИО6, ФИО8) не обладали распорядительными полномочиями для перенесения права собственностина ООО «Триумф» (конечный приобретатель), то есть последнее не приобрело право собственности по такой сделке по смыслу статьи 131 Закона о банкротстве. Членами семьи должника – ФИО1 был последовательно совершен (продолжен) ряд притворных сделок, направленных на сокрытие ликвидного имущества должника и избежание обращения взыскания на него. Все субъекты спорных сделок являются аффилированными друг другу лицами (родственники, члены семьи), заинтересованными в сокрытии имущества от обращения на него взыскания. Совершение сделок на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка, указывают на фактическую аффилированность, взаимозависимость и согласованность действий лиц, участвующих в спорных сделках. 

Доводы кассационных жалоб ООО «Триумф» и ФИО8 не опровергают вышеизложенные выводы судов, и не свидетельствуют о незаконности судебных актов в части признания договоров купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021, договора цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1 недействительными. 

Рассмотрев требование финансового управляющего о признании недействительным договора ипотеки № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301, заключенного между ООО «Триумф» и ПАО «Сбербанк», суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 353, статьей 10 и абзацем 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса, пришли к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, установив, что ПАО Сбербанк является добросовестным залогодержателем нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697. 

Так, 26.05.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Триумф» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки)№ 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО Сбербанк и ООО «Триумф» заключен договор ипотеки № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301 от 26.05.2022, объектом залога по которому является принадлежащее залогодателю на праве собственности нежилое помещение, назначение: нежилое, площадь: 121,3 кв. м, номер этажа, на котором расположено помещение: этаж № 1, находящееся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13, кадастровый номер: 23:49:0109025:1697. На момент заключения кредитного договора и договора ипотеки спор о праве на имущество, передаваемое в залог (помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1697) отсутствовал. В рамках обособленного спора по делу № А32-29118/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 рассматривалось заявление о признании недействительными сделок в отношении помещений с кадастровым номером 23:49:0109025:1362, и на момент вступления в законную силу судебного акта по данному спору, этот объект уже отсутствовал, так как в период рассмотрения спора из него были образованы новые объекты, в том числе помещения с к/н 23:49:0109025:1697. ПАО «Сбербанк» не являлось участником вышеупомянутого спора в деле № А32-29118/2017, не являлось и не является кредитором должника – ФИО1 Кроме того, спорное помещение не являлось самостоятельным предметом спора по делу № А32-29118/2018, в связи с чем у ПАО Сбербанк отсутствовала возможность узнать о наличии судебного спора в отношении спорного объекта. Доказательства, свидетельствующие об осведомленности ПАО «Сбербанк» о порочности отчуждения спорного имущества, переход права собственности на которую в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре, отсутствуют. Реальность выдачи ООО «Триумф» кредитных средств позволяет заключитьоб отсутствии со стороны банка злоупотребления правом. 

Установив добросовестность залогодержателя ПАО «Сбербанк», суды пришлик выводу, что требование финансового управляющего о признании недействительным договора ипотеки от 26.05.2022  № 8619Q6D4EC4W2Q0QE1UZ1R301, заключенного между ООО «Триумф» и ПАО «Сбербанк», удовлетворению не подлежит.

Оценив конкретные обстоятельства данного дела, и установив добросовестность залогодержателя ПАО «Сбербанк», суды пришли к выводу, что спорное имущество следует возвратить ФИО7 с сохранением обременения в виде ипотеки в пользуПАО «Сбербанк». 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и прекращения права собственности ООО «Триумф» нельзя признать законными. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что федеральный законодатель, учитывая различные, зачастую диаметрально противоположные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства. Достижение этой публично-правовой цели призван обеспечивать арбитражный управляющий, решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц и который наделен полномочиями, носящими в значительной степени публично-правовой характер: он обязан принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и т.д., действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (постановления от 22 июля 2002 года № 14-П и от 19 декабря 2005 года № 12-П; Определение от 14 мая 2018 года № 1117-О). Приведенная правовая позиция, безусловно, в равной мере относится и к институту финансового управляющего, т.е. арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина (статья 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Права и обязанности арбитражного управляющего обусловлены целями процедуры банкротства, целью реализации имущества гражданина являются соразмерное удовлетворение требований кредиторов и освобождение гражданина от долгов.

Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать решения, в том числе направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (абзац второй пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве). 

Объем и перечень мер, которые должен осуществить управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств спора. 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Осуществляя свои обязанности, арбитражный управляющий должен действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве). Добросовестность и разумность заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей процедуры банкротства.

В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с иском, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 указывал, что лица, участвующие в деле № А32-29118/2017 по рассмотрению заявления о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника ФИО1 – ФИО7 и ФИО6 как в период рассмотрения дела № А32-29118/2017, так и после вступления в законную силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А32-29118/2017, которым применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО1 нежилые помещения общей площадью 388 кв. м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362, совершали намеренные действия с аффилированными лицами по выводу имущества из конкурсной массы должника путем  раздела нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699 и заключения цепочки притворных сделок, прикрывающих вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в процессе рассмотрения спора финансовый управляющий просил суд признать оспариваемые сделки недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 объектов недвижимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения ответчика – ООО «Триумф» недвижимое имущество с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699 (определением суда первой инстанции от 21.03.2023 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено). 

Однако в последующем, финансовый управляющий, уточняя свои требования, просил суд применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО7 объектов недвижимого имущества в том виде, в каком они существуют на дату вынесения решения по настоящему делу:с кадастровым номером: 23:49:0109025:1697 площадью 121.3 кв.м, этаж № 1, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 13; с кадастровым номером: 23:49:0109025:1698, площадью 114 кв. м, Этаж № 2, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>; с кадастровым номером: 23:49:0109025:1699, площадью 152.7 кв. м, этаж № 2, этаж № 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...>, 18. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным во втором абзаце пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В данном конкретном деле финансовый управляющий, уточняя свои требования, фактически изменил одновременно как предмет (возвратить в конкурсную массу ФИО1 объектов недвижимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения ответчика – ООО «Триумф»), так и основание иска (обстоятельства, на которых основано новое требование о возврате имущества в собственность иного лица (не истца) – ФИО7.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для принятия уточнения иска в указанной редакции.

Кроме того, финансовый управляющий, изменяя исковые требования, фактически отказался от иска в части требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 объектов недвижимого имущества и истребования из чужого незаконного владения ответчика – ООО «Триумф» недвижимого имущества с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса). 

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса) судебное производствов арбитражном суде по общему правилу возбуждается и продолжается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, часть 2, 3 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса).

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец волен как добиваться судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса). Однако если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу. 

Учитывая часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, в рассматриваемом случае арбитражному суду, прежде чем принять уточненные требования финансового управляющего, надлежало проверить не противоречит ли такое уточнение закону и не нарушает ли права других лиц, с учетом того обстоятельства,что основными целями финансового управления является обеспечение сохранности имущества должника, недопущение уменьшения его конкурсной массы и, как следствие, максимально возможное удовлетворение требований его кредиторов за счет имеющейся и выявленной у гражданина конкурсной массы. 

Удовлетворяя ходатайство финансового управляющего ФИО2 об уточнении исковых требований, суд не учел, что требование о применении последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО7 спорных объектов недвижимого имущества фактически заявлено не в защиту конкурсной массы должника, а в интересах ФИО7 (дочери должника), действия которой направлены на сокрытие ликвидного имущества должника и избежание обращения взыскания на него.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Принимая уточнение иска и удовлетворяя его, суд первой инстанции нарушил вышеприведенные положения закона, и фактически принял судебный акт в пользу одного из ответчиков по делу – ФИО7, то есть возвратил ответчику в собственность имущество, в отношении которого уже состоялся судебный акт об истребовании у нее этого имущества в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции допущенную судом первой инстанции ошибку не исправил.

В судебном заседании кассационного суда финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 на вопрос суда о том, какую цель преследовал финансовый управляющий, заявляя требование о применении последствия недействительности сделок в виде возврата спорных объектов недвижимого имущества в собственность ФИО7, пояснил, что его целью является возврат спорного имущества в конкурсную массу ФИО1 с помощью решения суда по настоящему делу и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021по делу № А32-29118/2017, которым суд обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО1 нежилые помещения общей площадью 388 кв. м, этаж № 1, этаж № 2, этаж № 3, находящееся по адресу: г. Сочи, 

<

...>, 13, 14, 15, 16, 17, 18 кадастровый (условный номер): 23:49:0109025:1362.

Однако ни уточненное требование финансового управляющего о применении последствия недействительности сделок в виде возврата спорных объектов недвижимого имущества в собственность ФИО7, ни судебный акт, которым применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорных объектов недвижимого имущества в собственность ФИО7, не приведут к пополнению конкурсной массы должника ФИО1 Напротив, такой судебный акт вновь откроет возможность ФИО7 предпринимать действия к сокрытию ликвидного имущества, учитывая, что ФИО7 уже произвела раздел нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0109025:1362 на три объекта с кадастровыми номерами 23:49:0109025:1697, 23:49:0109025:1698, 23:49:0109025:1699, после чего заключила с аффилированными лицами несколько притворных сделок (правомерно признанных недействительными в рамках настоящего дела) в целях вывода имущества должника из конкурсной массы.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права, существующего на момент принятия решения.

Целью осуществления правосудия является принятие законного, обоснованного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенностьв спорных правоотношениях. 

Удовлетворяя требования заявителя, суд должен достичь цели обеспечить реальную защиту либо восстановление нарушенного права, поэтому оценка средства защиты права с точки зрения его адекватности, целесообразности, эффективности в процессе его практической реализации неизбежна и необходима для суда при рассмотрении конкретного спора. При этом судом обеспечивается соблюдение общеправового принципа исполнимости судебных актов. 

В силу абзаца 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

В данном случае, рассматривая требование финансового управляющего о признании сделок (договоров купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021, договора цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1) недействительными, суды надлежащим образом проверили обстоятельства заключения и исполнения указанных договоров, установив, что сделки совершены в отсутствие встречного предоставления аффилированными друг другу лицами, заинтересованными в сокрытии имущества от обращения на него взыскания. При таких обстоятельствах, добросовестность участников названных сделок, правомерно признанных судом недействительными, исключена.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о том, что данный спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ввиду следующего. 

В соответствии с разъяснениями абзаца 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса. 

При рассмотрении такого требования суду следует установить обстоятельства, связанные с отчуждением вещи конечному приобретателю (пункты 37 – 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При таких обстоятельствах, судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части  с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части судебные акты являются законными, мотивированными и обоснованными, поэтому отмене не подлежат. Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов в части признания действий ответчиков недобросоветсными и признания сделок (договоров купли-продажи от 28.06.2021 № 1, от 02.07.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3, договора залога недвижимого имущества от 07.09.2021, договора цессии (уступки права требования) от 28.01.2022 № 1) недействительными. 

Поскольку обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и прекращения права собственности подлежат отмене, при новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, предложить финансовому управляющему уточнить свои требования с учетом его цели подачи иска, установить в чьем фактическом владении находится спорное имущество, наличие фактической регистрации права в ЕГРН на момент разрешения спора по существу, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А32-31024/2022 в части применения последствий недействительности сделок и прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью «Триумф» отменить (абзацы 7 – 15 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023). 

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                             А.А. Твердой