Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7689/2016

город Петрозаводск

20 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2017 года.  

Полный текст решения изготовлен   20 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Буга Н.Г.,   

при ведении протокола судебного заседания с применением технических средств аудиозаписи помощником судьи Ивановой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬСТРОЙ-1»

к Акционерному обществу «Инженерный центр ЕЭС»

о взыскании 3 319 334 руб. 46 коп.

и встречному иску Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬСТРОЙ-1» и Обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМЕТ» 

о признании недействительным договора от 03.08.2016 года возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки,

при участии в заседании:

истца (по первоначальному иску), Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬСТРОЙ-1» - ФИО1, адвокат, доверенность от 02.06.2017 года (том 4 л.д. 81), личность установлена на основании предъявленного удостоверения;

ответчика (по первоначальному иску), Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» - не явился, надлежащим образом извещён;

ответчика (по встречному иску), Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМЕТ» - не явился, надлежащим образом извещён,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТАЛЬСТРОЙ-1»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес места регистрации: 185000, 

<

...>) (далее – истец, ООО «СТАЛЬСТРОЙ-1») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Акционерному обществу «Инженерный центр ЕЭС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес места регистрации: 

<

...>) (далее – ответчик, АО «Инженерный центр ЕЭС») о взыскании 3 319 334 руб. 46 коп., в том числе 2 837 033 руб. 40 коп. – задолженности за поставленный товар, 482 301 руб. 06 коп. – пени за нарушение сроков оплаты товара.

Исковые требования обоснованы договором возмездной уступки прав (цессии) от 03.08.2016 года, заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМЕТ» и Обществом с ограниченной ответственностью  «СТАЛЬСТРОЙ-1», в соответствии с которым истцу передано право требования задолженности и неустоек (пеней и штрафов) по договору поставки № СМ-61 от 11.01.2016 года.

Ответчик, Акционерное общество «Инженерный центр ЕЭС», в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду отзыв на исковое заявление (том 4 л.д. 2 - 4), в котором исковые требования не признал. Указал, что предмет договора уступки права требования не согласован надлежащим образом. Представленные истцом товарные накладные не подтверждают факт поставки, поскольку подписаны со стороны покупателя не уполномоченным лицом. Договор цессии заключен с аффилированным лицом, является безвозмездным.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2016 года принято к производству встречное исковое заявление Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» к Обществу с ограниченной ответственностью  «СТАЛЬСТРОЙ-1» и Обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМЕТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес места регистрации: 185005, 

<

...>, помещение 2Н) о признании недействительным договора от 03.08.2016 года возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки (том 3 л.д. 24 - 25).

Определением от 15 ноября 2016 года (том 4 л.д. 30 - 31) суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы, вынесенного по результатам рассмотрения дела № А40-208018/2016.

В связи с прекращением с 01 апреля 2017 года полномочий судьи Кришталь Н.А. Определением от 06 апреля 2017 года произведена замена судьи, дело № А26-7689/2016 передано на рассмотрение судье Буга Н.Г.

В связи с тем, что основания для приостановления производства по делу отпали, суд возобновил производство по делу, назначил его рассмотрение на 07 июня 2017 года.

Определением от 07 июня 2017 года суд привёл наименование ответчика по первоначальному исковому заявлению и истца по встречному исковому заявлению в соответствие с изменениями в наименование его организационно – правовой формой, в настоящее время рассматривается дело с участием Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС». 

Представитель ответчика по первоначальному исковому заявлению, Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС», и ответчика по встречному исковому заявлению, Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬМЕТ», в судебное заседание не явились. Данные о надлежащем их извещении о времени и месте судебного заседания размещены на официальном сайте ФГУП «Почта России» (www.pochta.ru). 

Кроме того, о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу, а также о времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства, о возобновлении производства по делу и назначении судебного разбирательства, стороны были извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Более того, ответчик, Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» к судебному заседанию 07 июня 2017 года представил суду проект мирового соглашения, который просил утвердить, что также свидетельствует о его извещении, о возобновлении производства по настоящему делу.

Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных участников процесса суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии их представителей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным исковом заявлении. Требования по встречному исковому заявлению не признал в полном объеме. Поддержал позицию, изложенную в отзыве на встречное исковое заявление. 

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Стальмет» (поставщик) и Открытым акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС» (покупатель) заключен договор поставки № СМ-61 от 11.01.2016 года (том 1 л.д. 18 - 25). По условиям договора поставщик обязуется поставить металлопродукцию, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно спецификаций и товарных накладных Общество с ограниченной ответственностью «Стальмет» поставило Открытому акционерному обществу «Инженерный центр ЕЭС» товар на сумму 15 223 059 руб. 00 коп., в том числе по товарной накладной № 1369 от 20.06.2016 года на сумму 932 511 руб. 00 коп., № 1370 от 22.06.2016 года на сумму 907 092 руб. 00 коп., № 1422 от 22.06.2016 года на сумму 869 574 руб. 00 коп., № 1484 от 28.06.2016 года на сумму 3 038 руб. 40 коп., № 1485 от 28.06.2016 года на сумму 221 028 руб. 50 коп., № 1512 от 29.06.2016 года на сумму 7 644 руб. 00 коп. (том 1 л.д. 84 - 91).

Оплату за поставленный товар Акционерное общество «Инженерный центр ЕЭС» произвело частично в сумме 12 386 025 руб. 60 коп., сумма непогашенного денежного обязательства ответчика перед Обществом с ограниченной ответственностью «Стальмет» (право предшественника истца) по договору поставки № СМ-61 от 11.01.2016 года составила 2 837 033 руб. 40 коп.

Право требования указанной задолженности было передано Обществу с ограниченной ответственностью «Стальстрой-1» (цессионарий) от Общества с ограниченной ответственностью "Стальмет" (цедент) по договору от 03.08.2016 года возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки (том 1 л.д. 22 - 25). В рамках данного договора Общество с ограниченной ответственностью "Стальмет"  уступило Обществу с ограниченной ответственностью «Стальстрой-1» право требования уплаты задолженности по договору поставки № СМ-61 от 11.01.2016 года в размере 2 837 033 руб. 40 коп., а также право требования уплаты неустоек (пеней и штрафов) за просрочку оплаты фактического поставленного товара.    

Об уступке Обществу с ограниченной ответственностью «Стальстрой-1» права требования к Акционерному обществу «Инженерный центр ЕЭС» должник извещен уведомлениями №11 от 12.08.2016 года и № 105 от 12.08.2016 года (том 1 л.д. 26 - 29, 30 - 32).

Оспаривая заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Стальстрой-1» (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Стальмет" (цедент) договор от 03.08.2016 года возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки Акционерное общество «Инженерный центр ЕЭС» во встречном исковом заявлении ссылается на следующие обстоятельства: 1) предмет договора уступки не согласован надлежащим образом, поскольку Акционерное общество «Инженерный центр ЕЭС» оспаривает факт поставки по одной товарной накладной - № 1512 от 29.06.2016 года, полагая, что в ней стоит подпись неизвестного лица; 2) договора цессии заключен без согласия должника; 3) договор цессии заключен с аффилированным лицом, является безвозмездным. 

Доводы, изложенные Акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС» в встречном исковом заявлении суд считает необоснованными, исходя из следующего.

Суд отклоняет довод Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» на тот факт, что товарная накладная № 1512 от 29.06.2016 года не подтверждает факт получения товара в связи с отсутствием доверенности на право его получения в отношении лица, принявшего товар, поскольку спорная товарная накладная содержит оттиск печати и подпись лица, получившего товар со стороны Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС», полномочия которого явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, идентичная подпись указанного лица (прораба) содержится в товарной накладкой № 883 от 29.04.2016 года (том 1 л.д. 43). Товар, принятый по товарной накладной № 883 от 29.04.2016 года Акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС» оплачен полностью без замечаний (том 1 л.д. 44).

О фальсификации соответствующей товарной накладной порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Акционерным обществом «Инженерный центр ЕЭС»  при рассмотрении дела не заявлено.

Суд также отклоняет довод Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» о необходимости получения согласия должника на совершение уступки права требования, поскольку в силу прямого указания пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Договор поставки № СМ-61 от 11.01.2016 года не содержит правил о запрете уступки права требования по нему, равно как и закон не содержит таких ограничений. При указанных обстоятельствах довод истца (по встречному исковому заявлению) не состоятелен.

Кроме того, судом отклоняются доводы Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» о том, что договор цессии заключен с аффилированным лицом и является безвозмездным. 

Доказательств заключения договора с аффилированным лицом, суду не представлено. В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из представленного в материалы дела договора цессии, намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) судом не установлено. Напротив, возмездность указанного договора цессии прямо предусмотрена пунктами 2.1 - 2.3 спорного договора цессии.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что условия заключенного договора от 03.08.2016 года возмездной уступки прав требований  соответствуют положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие задолженности Акционерного общества «Инженерный центр ЕЭС» в размере 2 837 033 руб. 40 коп. подтверждается материалами дела.

Учитывая изложенное, требование Общества с ограниченной ответственностью «СТАЛЬСТРОЙ-1» к Акционерному обществу «Инженерный центр ЕЭС» о взыскании задолженности в сумме 2 837 033 руб. 40 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статей 307, 309, 516, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать полностью. 

В соответствии со статьями 393, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору лицо, нарушившее обязательство, обязано возместить убытки, а в случае, предусмотренном законом или договором, неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 5.1 договора определено, что в случае несвоевременной оплаты товара поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Факт несвоевременной оплаты поставленного товара не оспорен ответчиком и подтверждается материалами дела. Расчет пени по состоянию на 10.08.2016 года судом проверен и признан обоснованным, что обуславливает удовлетворение требования о взыскании неустойки в заявленном размере - 482 301 руб. 06 коп. 

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика (по первоначальному иску и истца по встречному исковому заявлению – за рассмотрение встречного искового заявления).  

 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬСТРОЙ-1" удовлетворить полностью.

2. Взыскать с Акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>):

- в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬСТРОЙ-1" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 3 319 334 руб. 46 коп., в том числе 2 837 033 руб. 40 коп. – задолженность за поставленный товар, 482 301 руб. 06 коп. – пени за нарушение сроков оплаты товара по состоянию на 10.08.2016 года;

- в доход федерального бюджета 39 597 руб. 00 коп. – расходы по оплате государственной пошлины.

3. В удовлетворении встречного искового заявления отказать полностью. 

4. Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления отнести на Акционерное общество "Инженерный центр ЕЭС".

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, город Санкт - Петербург, Суворовский проспект, дом 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо - Западного округа (190000, город Санкт - Петербург, улица Якубовича, дом 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 Судья

Буга Н.Г.