Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул.,  д.35/39,  Пенза г., 440026

тел.: +78412-52-99-97, факс: ++78412-55-36-96, Email: penza.info@ arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза            Дело № А49-2948/2020

 «28» октября 2020 г.                                                                

Полный текст решения изготовлен 28.10.2020г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе  судьи Енгалычевой О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовым О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Биоинновации» (ОГРН1135836003874, ИНН5836658377) к обществу с ограниченной ответственностью «Агробиотех» (ОГРН1075834004817, ИНН5834040401) 

о взыскании 19 841 400 руб.

при участии: представители сторон в судебном заседании не участвовали, судом извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Биоинновации» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Агробиотех» с иском о взыскании задолженности по договорам займа от 28.11.2013г., от 19.12.2013г., от 15.04.2014г., от 04.06.2014г., от 25.08.2014г. в сумме 19 841 400 руб.

Судебное разбирательство 07.10.2020г. откладывалось в связи с представлением ответчиком дополнительных доказательств, существенных для дела, представитель истца с доказательствами ознакомлен не был.

В судебное заседание 28.10.2020г. стороны не явились, от истца поступили письменные пояснения  по представленным ответчиком доказательствам. Истец поддержал исковые требования в сумме 19 840 132 руб. 66 коп. (см. уточнение л.д.110).

Ответчик в период рассмотрения дела факт получения денежных средств от истца в заявленной сумме не отрицал, но иск не признал, оценивая договоры займа как притворные сделки, прикрывающие корпоративные отношения сторон. По мнению ответчика, перечисленные истцом денежные средства были переданы для увеличения уставного капитала общества ответчика или с целью увеличения чистых активов общества, с 2013 года денежные средства истцом к возврату заявлены не были.

Истец с позицией ответчика не согласился, учитывая принцип возмездности совершения гражданских сделок юридическими лицами, договоры займа ответчиком в законном порядке не оспорены.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил: в период с 28.11.2013г. по 25.08.2014г. стороны заключили несколько договоров займа, согласно которым истец, как займодавец, перечислил ответчику, как заёмщику, денежные средства в сумме 24 432 000 руб., что истец подтвердил, представив в материалы дела пл. поручения и выписки с лицевого счёта (л.д.62-68). 

Так, по договору займа от 28.11.2013г. сумма займа составляла 8 000 000 руб., по договору займа от 19.12.2013г. – 3 000 000 руб., по договору займа от 15.04.2014г. – 3 232 000 руб.,  по договору займа от 04.06.2014г. – 5 000 000 руб., по договору займа от 25.08.2014г. – 5 200 000 руб.  Заём предоставлен истцом ответчику под 10% годовых. 

Срок возврата денежных средств сторонами неоднократно переносился, перенос срока был оформлен дополнительными соглашениями к договорам займов, что подтверждает намерение ответчика на исполнение обязательств по возврату истцу заёмных средств (см. дополнительные соглашения к договорам). Конечный срок возврата заёмных средств согласован сторонами по всем договорам займа 31.03.2018г.

В согласованный срок ответчик денежные средства истцу полностью не возвратил, в связи с чем, истец обратился к ответчику с настоящим иском. Цена иска определена истцом в сумме 19 840 132 руб. 66 коп. (л.д.110)  с учётом начисленных истцом на 31.12.2015г. процентов за пользование заёмными средствами в сумме 4 332 337 руб. 54 коп. (итого с суммой предоставленного займа 28 764 337 руб. 54 коп.) и оплаченной ответчиком части долга.

Ответчик в судебном заседании 07.10.2020г.  расчёт истца, в том числе процентов за пользование займом не оспорил (л.д.112-116), но указал, что истец при расчёте долга не учёл оплату ответчиком третьим лицам по распоряжению истца суммы 110 000 руб. и 70 000 руб. (пл. поручения №18 от 28.08.2018г. с письмом, пл. поручение №20  от 29.08.2018г. с письмом л.д.81-84).

Истец, обращая внимание суда на нахождение общества «Биоинновации» в стадии банкротства (заявление кредитора  от 16.01.2019г., решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2019г. по делу №А49-207/2019), посчитал, что уменьшение исковых требований на сумму 180 000 руб. может повлечь за собой преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими  в нарушение положений ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Факт исполнения ответчиком обязательства по оплате суммы 180 000 руб. третьим лицам по поручению истца конкурсный управляющий общества «Биоинновации» не оспорил.

В силу ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Истец, ставя под сомнение действительность сделки по перечислению ответчиком денежных средств иным лицам в счёт исполнения обязательства по возврату заёмных средств истцу, не представил доказательства, оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве, такая возможность у истца не утрачена.

Ответчик представил доказательство оплаты суммы 180 000 руб. в счёт исполнения обязательства перед истцом по возврату заёмных средств согласно договору займа от 25.08.2014г., оплата указанной суммы не была учтена истцом при обращении с настоящим иском. В связи с наличием долга по возврату заёмных средств в меньшей сумме исковые требования подлежат уменьшению на сумму 180 000 руб. В то же время, доказательства уменьшения задолженности на большую сумму ответчик суду не представил.

Оценивая представленные доказательства, толкуя условия договоров, суд пришёл к выводу о заключении сторонами именно договоров займа, притворности в действиях сторон при совершении сделок суд не установил. 

Договоры займа являются реальной сделкой, в соответствии со ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ст.809 ГК РФ). 

Истец представил доказательство исполнения обязательства по перечислению денежных средств по договорам займа, денежные средства получены ответчиком, в сроки, установленные договором, заёмные средства истцу не возвращены. 

Исковые требования подлежат удовлетворению полностью в соответствии со ст.ст.309,807,810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворённым требованиям. Истцу судом предоставлялась отсрочка по оплате госпошлины, госпошлина не оплачена и подлежит взысканию со сторон непосредственно в доход федерального бюджета в соответствии со ст.333.18 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1.Исковые требования удовлетворить частично, расходы по оплате госпошлины отнести на ответчика пропорционально удовлетворённым требованиям.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агробиотех» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Биоинновации»  задолженность  19 660 132 руб. 66 коп. (включая проценты за пользование заёмными средствами 4 332 337 руб. 54 коп.) В остальной части иска отказать.

3.Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «Агробиотех»  госпошлину 121 092 руб., в общества с ограниченной ответственностью «Биоинновации» госпошлину в сумме 1 109 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через подачу апелляционной жалобы в арбитражный суд Пензенской области.                     

 

                    Судья                                                             О.А. Енгалычева