ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7520/2024

30 июля 2024 г.                                                                                 Дело № А72-8592/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 25.01.2024г.,

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 12.02.2024г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО5

на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1, ФИО6 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А72-8592/2021

О несостоятельности (банкротстве) ФИО7, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 принято к производству заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №8 по Ульяновской области о признании ФИО7 ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2022 (резолютивная часть объявлена 06.12.2022) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 - член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2023 (резолютивная часть от 01.06.2023) индивидуальный предприниматель ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 (7548) от 10.06.2023.

20.11.2023 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление финансового управляющего, в котором просит признать недействительной ничтожной сделку по выводу имущества должника квартиры, находящейся по адресу: 

<

...>, общей площадью - 120.1 кв.м., кадастровый номер 73:24:000000:1677 на основании Договора купли-продажи от 14.05.2021, применить последствия недействительности сделки.

Определением от 16.01.2024 в качестве заинтересованных лиц привлечены: ФИО8, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2024 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2024 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 16 июля 2024 года.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От финансовго управляющего ФИО5 поступило дополнение к апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1, ФИО6 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-8592/2021, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, ФИО3, от имени ФИО8, 20.05.2021 (дата регистрации ЕГРН) продала квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>. кв. 129,130, общей площадью - 120,1 кв.м., кадастровый номер 73:24:000000:1677 гр. ФИО1, и гр. ФИО6, в совместную собственность за 5 350 000,00 рублей. Из которых 1 605 000,00 рублей были выплачены представителю продавца ФИО3, а остальные 

<

***>,00 рублей перечислены на счет, открытый на имя ФИО8 № 40817810499932739787 в Филиале Центральном ПАО Банка «ФК ОТКРЫТИЕ».

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылается на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-          сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-          сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-          сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что ФИО1 и ФИО6 являлись кредиторами должника и в результате заключенного договора получили какое-либо преимущественное удовлетворение требований материалы дела не содержат.

Таким образом финансовым управляющим не доказано наличие оснований, предусмотренных положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции правомерно указано на отсутствие признания сделки недействительной по ст.61.3 Закона о банкротстве.

В обоснование своего требования финансовый управляющий ссылается также на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовым управляющим не доказаны.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Из материалов дела следует, правовая позиция финансового управляющего по существу сводится к тому, что указанная сделка была совершена в отсутствие полного встречного предоставления, направлена на вывод активов должника, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

В тоже время доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве материалы дела также не содержат.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий полагал, что ФИО9 не знала о сумме сделки, обстоятельства передачи всей суммы по договору не исследованы, стоимость, указанная  в договоре занижена, фактически имущество реализовано по стоимости 10700 000 руб., сделка совершена без ведома должника, письменные пояснения от имени ответчика имеют признаки фальсификации, нет доказательств передачи денежных средств от ФИО3 супруге должника ФИО8

Судебная коллегия полагает подлежащими отклонению указанные доводы, как основанные на предположениях.

Так в материалы дела представлены доказательства поступления на расчетный счет 

<

***> руб. Сумма в размере 1 605 000 руб. получена по расписке (т.1 л.д. 83). При этом само по себе отсутствие оригинала расписки не свидетельствует о неплучении денежных средств. Нормами действующего законодательства не предусмотрено обязательное хранение физическими лицами каких-либо документов.

Из представленных в материалы дела письменных пояснений ФИО8 следует, что денежные средства за реализованное имущество были ею получены в полном объеме(т.1 л.д.95).

Доводы о том что действиями супруги по реализации имущества нарушены права должника на получение половины стоимости имущества также подлежат отклонению, поскольку ФИО7 выразил согласие на реализацию супругой имущества (т.1 л.д.82).

Таким образом доводы финансового управляющего о неполучении полной стоимости имущества противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Доказательств неравноценности оспариваемой сделки материалы дела также не содержат.

При этом следует обратить внимание на то, что сделка совершена ответчиками ФИО10 с привлечением кредитных средств в Сбербанке, в связи с чем произведена предварительная оценка продаваемой квартиры. 

Расчет по сделке купли-продажи недвижимости производился с использованием номинального счета ООО «Центр недвижимости от Сбербанк» (далее - ООО «ЦНС», ИНН 

<

***>), Открытого в Операционном управлении Московского банка ПАО Сбербанк г. Москва, к/счет 30101810400000000225, БИК 044525225. Бенефициаром в отношении денежных средств, размещаемых на номинальном счете, являлся Покупатель.

В доказательство наличия финансовой возможности предоставлены справки по форме 2НДФЛ.

При этом расписка о получении денежных средств ФИО3 от ФИО10 в размере 5 350 000 руб., как пояснили представители  ответчика является по сути итоговым документом, подтверждающим полную оплату по договору (т.1 л.д.57).

Доказательств того, что квартира стоила 10 700 000 руб. конкурсным управляющим не представлено.

Доводы об отсутствии доказательств расходования денежных средств должником и супругой в интересах семьи отклоняются судебной коллегией, поскольку при наличии достоверных доказательств по оплате денежных средств не являются основанием для признания сделки недействительной.

По мнению конкурсного управляющего, пояснения о получении ФИО8 подготовлены не ею, а иным лицом. Однако при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ходатайств о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы не заявлено.

При этом часть  денежных средств поступила на счет ФИО8 и соответственно она не могла не знать об условиях  продажи квартиры.

Рассмотрение ходатайства о фальсификации в ином судебном споре не имеет правового значения при рассмотрении указанных требований.

Доводы об отсутствии возможности заявить ходатайство о фальсификации в связи с ознакомлением с пояснениями в ходе судебного заседания отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для рассмотрения ходатайства в суде апелляционной инстанции. Более того, ходатайств от заявителя жалобы в порядке ст.161, ст.268 АПК РФ в суд апелляционной инстанции не поступало.

Доводы о злоупотреблении представителя ФИО8 ФИО3, которая могла скрыть реальную стоимость квартиры также подлежат отклонению, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Само по себе нахождение должника и его супруги за пределами территории РФ не является основанием для признания сделки недействительной.

Доводы финансового управляющего о не передаче наличных денежных средств от ФИО3 ФИО8 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не являются основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Из пункта 1 статьи 182 названного же кодекса следует, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из приведенных положений закона следует, что уплата денежных средств представителю продавца, уполномоченному на получение платы по договору, является надлежащим исполнением обязательства со стороны покупателя.

В случае получения платы от покупателя у представителя продавца возникает обязанность передать ее доверителю во исполнение поручения.

Возражений со стороны ФИО8 относительно неполучения денежных средств материалы дела не содержат.

Напротив, как указывалось ранее, в материалы дела представлены пояснения ФИО8 по факту передачи наличных средств.

На основании изложенного заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 мая 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО1, ФИО6 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-8592/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Г.О. Попова