СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                      Дело № А03-2440/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7537/2024) общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» на решение от 28 августа 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2440/2024 (судья Ли Э.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» (656006, 

<

...>, офис 35.2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Селекта» (656922, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании задолженности по договору поставки №С011 ОТ 11.01.2021 в размере 12 975 800 рублей, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью ТПК «Дары Сибири», общество с ограниченной ответственностью «ОЗК Перспектива»,

в судебном заседании участвуют:

от истца:  без участия;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 21.02.2024, паспорт, диплом; (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от третьих лиц: без участия;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия» (далее ООО ТПК «Сибирия», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Завод растительных масел «Селекта» (далее ООО МЗ «Селекта», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки №С011 от 11.01.2021 в размере 12 975 800 рублей. 

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора поставки №С011 ОТ 11.01.2021, что привело к образованию задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ТПК «Дары Сибири» и общество с ограниченной ответственностью «ОЗК Перспектива». 

Решением от 28 августа 2024 года Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой  просит решение суда отменить, ссылается, что суд необоснованно принял решение об отсутствии у ответчика задолженности, на основании оспариваемого соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022 в отсутствие других дополнительных доказательств его реальности. Например, суд не исследовал, кто был инициатором заключения данного соглашения, была ли переписка, подтверждающая намерение сторон его заключить, не представлены ответчиком другие первичные документы, подтверждающие наличие задолженности у ООО ТПК «Сибирия» перед ответчиком. Тем самым судом не соблюден повышенный стандарт доказывания, что привело к вынесению необоснованного судебного акта.

Ответчик в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, ссылается на правомерность выводов суда об отсутствии задолженности.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, истец заявил ходатайство о приостановлении производства  по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО ТПК «Сибирия» ФИО5 о признании недействительной сделки по заключению Соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022 заключенного ООО ТПК «Сибирия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ООО МЗ «Селекта» (ОГРН/ИНН 

<

***>/

<

***>) и применении последствия недействительности сделки в рамках дела № А03-1278/2023.

Ответчик против заявления о приостановлении производства возразил, ссылается, что в рамках настоящего дела суд может дать самостоятельно оценку действительности спорных сделок.

С учетом изложенного, принимая возражения ответчика по заявленному ходатайству, суд апелляционной инстанции объявлял в судебном заседании перерыв и откладывал судебное заседание в целях представления сторонами дополнительных пояснений и документов – истцу - основания признания соглашения недействительным, ответчику – подтверждения реальности спорных операций, положенных в основу заключенного соглашения.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, в связи со следующим.

В соответствии с главой 16 АПК РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания, однако согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу (пункт 43 Постановления № 46, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 № 305-ЭС19-8916).

Между тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ направлен на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. Однако разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П, Определения от 25.10.2018 № 2683-О, от 28.05.2020 № 1246-О).

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 АПК РФ, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

При этом невозможность рассмотрения спора должна быть обусловлена установлением обстоятельств по другому делу, существенных для правильного рассмотрения настоящего спора, сама по себе связанность дел не является основанием для приостановления производства по делу.

Суд при решении вопроса о приостановлении производства по делу должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу истец указал, что в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО ТПК «Сибирия» ФИО5 оспаривает сделку по заключению Соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022 заключенного ООО ТПК «Сибирия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ООО МЗ «Селекта».

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений статьи 69 АПК РФ, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом.

При этом невозможность рассмотрения спора должна быть обусловлена установлением обстоятельств по другому делу, существенных для правильного рассмотрения настоящего спора.

Сама по себе связанность дел не является основанием для приостановления производства по делу.

Тогда как напротив необоснованное приостановление производства по делу может привести к нарушению баланса прав лиц, участвующих в деле, затягиванию судебного процесса, нарушению разумных сроков судопроизводства.

В данном случае объективной невозможности рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований заявлений, находящихся в производстве судов первой инстанции, апелляционным судом не установлено.

Напротив, в силу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее - Постановление № 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору (связанного с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств) в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Согласно примечаниям к названному пункту:

термин «иск об оспаривании договора» используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора;

термин «дело о взыскании по договору» используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом принцип непротиворечивости судебных актов при необходимости может быть обеспечен применением иных правовых механизмов (статья 311 АПК РФ, пункт 5 Постановления № 57).

Таким образом, рассмотрение арбитражным судом заявления об оспаривании сделки, не свидетельствует о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу. 

После отложения от ответчика поступил консолидированный отзыв, к которому приложены платежные поручения, акт приема-передачи ТМЦ от 11.09.2023, отзыв конкурсного управляющего ФИО6

Также от ООО «ОЗК Перспектива» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. К отзыву приложены платежные поручения, акт сверки, договор цессии №1 от 17.11.2021.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Представленные  лицами, участвующими в деле документы, в целях более полного и всестороннего рассмотрения дела, в силу части 2 статьи 268 АПК РФ, учитывая поставленные судом апелляционной инстанции вопросы реальности спорных хозяйственных операций,  приобщены к материалам дела.

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзывах, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, письменных пояснений, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.08.2023 (резолютивная часть объявлена 17.08.2023) по делу № А03-1278/2023 ООО ТПК «Сибирия» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.

11.01.2021 между ООО Завод растительных масел «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключен договор поставки № С011.

Данный договор конкурсному управляющему передан не был.

На основании вышеуказанного договора, спецификации №4 от 15.11.2021 и счета-фактуры № ТПК-0000082 от 16.11.2021 ООО ТПК «Сибирия» осуществило поставку льна в размере 329,6 тонн на сумму 19 116 800 рублей.

В качестве оплаты на расчетный счет поступило 6 141 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №845 от 16.11.2021.

В соответствии с вышеизложенным за ответчиком числится задолженность перед истцом в размере 12 975 800 рублей.

Истцом в адрес ответчика 26.01.2024 была направлена письменная претензия с требованием погасить задолженность по оплате за поставку. Однако ответчик оставил претензию без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя довод апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовому подходу, закрепленному в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Судом установлено, что 11.01.2021 между ООО Завод растительных масел «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключен договор поставки № С011 со спецификацией №1 от 11.01.2021, и Спецификацией №4 от 15.11.2021.

02.06.2021 и 01.07.2021 ООО МЗ «Селекта» в пользу ООО ТПК «Сибирия» провело два авансовых платежа на сумму 700 000 рублей и 2 000 000 рублей соответственно; на общую сумму 2 700 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями № 379 от 02.06.2021 и № 442 от 01.07. 2021.

ООО ТПК «Сибирия» произвело поставку рапса на общую сумму 1 604 480 рублей, что подтверждается УПД №ТПК-0000068 от 14.10.2021.

16.11.2021 ООО М3 «Селекта» и ООО ТПК «Сибирия» заключили договор поставки №043.

16.11.2021 ООО ТПК «Сибирия» поставило ООО «Селекта» лен в количестве 329,6 тонн на общую стоимость 19 116 800 рублей (УПД №ТПК-0000082 от 16.11.2021). ООО М3 «Селекта» произвело частичную оплату (ПП №845 от 16.11.2021) поставленного льна.

17.11.2021 между ООО «ОЗК Перспектива» и ООО МЗ «Селекта» заключен договор цессии №1, согласно которому в пользу ООО МЗ «Селекта» перешло право требования исполнения обязательства на сумму 6 223 470 рублей по договору № 09/20 от 21.09.2020, заключенному между ООО ОЗК «Перспектива» и ООО ТПК «Сибирия», по которому ООО ТПК «Сибирия» являлось должником.

Указанная задолженность ООО ТПК «Сибирия» перед ООО ОЗК «Перспектива» подтверждается договором поставки № 09-20 от 21 сентября 2020 года, в соответствии с которым ООО ОЗК «Перспектива» внесло предоплату в 6 223 470 рублей, однако поставки товара со стороны ООО «ТПК Сибирия» не было произведено. Данная задолженность в сумме 6 223 470 рублей подтверждается, в том числе актом сверки взаимных расчетов, подписанный обеими сторонами, а так же платежными поручениями о внесении денежных средств.

В соответствии с п. 3.1 цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 6 223 470 рублей. Оплата со стороны ООО «М3 Селекта» произведена в полном объеме.

В соответствии с п. 1.3. договора цессии от 17.11.2021, передача требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора, то есть право требования указанной задолженности к ООО «М3 Селекта» перешло 17.11.2021.

Далее, 30.12.2021 между ООО «ТПК Дары Сибири» (Цедент) и ООО «М3 Селекта» (Цессионарий) был заключен договор цессии № 2, в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования денежных средств в размере 5 052 104 рублей 24 коп. по договору № 27-0 от 01 декабря 2020 года, заключенному между ООО «ТПК Дары Сибири» и ООО «ТПК Сибирия».

Указанная задолженность ООО «ТПК Сибирия» перед ООО ТПК «Дары Сибири» подтверждается договором купли-продажи оборудования от 01.12.2020, в соответствии с которым ООО ТПК «Дары Сибири» поставило в адрес ООО «ТПК Сибирия» оборудование, перечень которого определен Спецификацией № 1 от 01.12.2020, Спецификацией № 2 от 01.12.2020, Спецификацией № 3 от 14.12.2020.

Факт отгрузки товара со стороны ООО «ТПК Дары Сибири» в адрес ООО «ТПК Сибирия» подтверждается:

- универсально-передаточным документом № 295 от 01.21.2020 на общую сумму 2 647 907,76 рублей,

- универсально-передаточным документом № 296 от 01.12.2020 на общую сумму 1 611 752,45 рублей,

- универсально-передаточным документом № 300 от 15.12.2020 на общую сумму 840 000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО «ТПК Сибирия» перед ООО «ТПК Дары Сибири» по данному договору составила 5 052 104,24 рублей.

В соответствии с п. 3.1 договора цессии № 2 от 30.12.2021 года, ООО «М3 Селекта» производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (ООО «ТПК Дары Сибири») в размере 5 052 104,24 рублей. Оплата со стороны ООО «М3 Селекта» в пользу ООО «ТПК Дары Сибири» произведена в полном объеме.

В соответствии с п. 1.3. договора цессии № 1 от 17.11.2021, передача требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора, то есть право требования указанной задолженности к ООО «М3 Селекта» перешло 30.12.2021.

Согласно акту взаимозачета №1 от 30.12.2021 задолженность ООО МЗ «Селекта» по договору № С001 от 11.01.2021 была погашена (уменьшена) на сумму 5 052 104,24 рублей 22.01.2022 по договору поставки № 043 от 16.11.2021.

17.01.2022 между Сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, ООО М3 «Селекта» являлось покупателем. Стоимость автомобиля составила 3 895 833,29 рублей. Продажа подтверждается актом приема-передачи ТС, а также УПД №ТПК-00000001 от 17.01.2022.

21.01.2022 была подписана Спецификация №1 к договору поставки №043 от 16.11.2021 на поставку 115 тонн жмыха рапсового.

22.01.2022 ООО МЗ «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в количестве 115 тонн на сумму 2 932 500 рублей по договору поставки №043 от 16.11.2021, что подтверждается содержанием УПД №23 от 22.01.2022. Кроме того, 09.02.2022 по данному договору ООО МЗ «Селекта» также поставило жмых рапсовый в количестве 60 тонн на общую сумму 1 530 000 рублей, что подтверждается содержанием УПД №19 от 09.02.2022. Итого по договору поставки №043 от 16.11.2021 ООО МЗ «Селекта» поставило товара на общую сумму 4 462 500 рублей.

09.02.2022 ООО М3 «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в количестве 60 тонн на сумму 1 530 000 рублей (УПД №19 от 09.02.2022).

Согласно акту сверки от 11.02.2022 задолженность у ООО МЗ «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия» составляла 38 038,25 рублей.

Указанная задолженность была погашена ООО МЗ «Селекта» перечислением денежных средств на сумму 38 038,25 рублей, что подтверждено платежным поручением №214 от 17.02.2022.

23.03.2022 была подписана Спецификация №4 к договору поставки №043 от 16.11.2021 на поставку 50 тонн жмыха рапсового.

24.03.2022 ООО М3 «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в объеме 51 тонна на общую стоимость 1 224 000 рублей (УПД №74 от 24.03.2022).

05.07.2022 между ООО «ТПК Сибирия» и ООО «М3 Селекта» было заключено соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому после проведения всех зачетов задолженность ООО ТПК «Сибирия» перед ООО М3 «Селекта» по договору цессии №1 от 17.11.2021 в размере 6 223 470 рублей и по договору цессии №02 от 30.12.2021 в размере 5 052104,24 рублей считается полностью погашенной; задолженность ООО М3 «Селекта» по договору купли-продажи транспортного средства от 17.01.2021 в размере 3 895 833,29 рублей считается погашенной; задолженность ООО ТПК «Сибирия» по договору №043 от 16.11.2021 в размере 4 462 500 рублей считается погашенной; задолженность ООО М3 «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия» по договору поставки №C001 от 11.01.2021 в размере 4 462 500 рублей считается погашенной.

В пункте 17 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного постановлением Президиума Верховного суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиции друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы указанных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, если стороны дела действительно являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве.

Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляло возражающее против требований лицо, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45752/2015).

При этом конкурирующий кредитор не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Поэтому предъявление к конкурирующему кредитору высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. В данном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на истца и ответчика. 

Отклоняя возражения истца относительно суммы исполненных обязательств со стороны ООО «М3 Селекта» по договору поставки № C001 от 11.01.2021, а также наличия противоречий между условиями соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022, суд первой инстанции принял во внимание следующие документы.

Согласно акта сверки взаимных расчетов от 05.07.2022, подписанного обеими сторонами, ООО «М3 Селекта» произвело оплату в пользу ООО «ТПК Сибирия» в следующем порядке:

-15 января 2021 года на сумму 1 761 800 рублей,

- 18 января 2021 года на сумму 1 808 400 рублей,

-19 января 2021 года на сумму 1 876 700 рублей,

- 21 января 2021 года на сумму 51 448 рублей,

- 02 февраля 2021 года на сумму 957 500 рублей,

- 02 июня 2021 года на сумму 700 000 рублей,

- 01 июля 2021 года на сумму 2 000 000 рублей,

-16 ноября 2021 года на сумму 6 141 000 рублей,

-17 февраля 2022 года на сумму 38 038, 25 рублей,

всего в сумме 15 334 886,25 рублей - общая сумма всех исполненных обязательств ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» за период с 15.01.2021 по 04.07.2022 по договору поставки № C001.

Также, ООО «ТПК Сибирия» исполнило обязательства перед ООО «М3 Селекта» за весь период по данному договору на сумму 27 177 128 рублей, следующими поставками:

-15 января 2021 года на сумму 1 798 568 рублей,

-19 января 2021 года на сумму 1 808 526 рублей,

- 20 января 2021 года на сумму 1 891 254 рублей,

- 09 февраля 2021 года возврат средств на сумму 957 500 рублей,

-14 октября 2021 года на сумму 1 604 480 рублей,

-16 ноября 2021 года на сумму 19 116 800 рублей

Таким образом, задолженность ООО «М3 Селекта» перед ООО ТПК Сибирия» по договору поставки № C001 от 11.01.2021 составляла 842 241,86 рублей.

Указанная задолженность ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» была частично погашена договором цессии № 1, договором цессии № 2 и соглашением о взаимозачете от 05.07.2022.

Указанная задолженность в сумме 566 667 рублей у ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия» остается после погашения договорами цессии № 1 и № 2.

Далее, учитывая, что между сторонами так же был заключен договор поставки №043 от 16.11.2021, по которому ООО «М3 Селекта» произвело поставку товара в пользу ООО «ТПК Сибирия» на сумму 5 686 500 рублей (22.01.2022 на 2 932 500 рублей, 09.02.2022 на сумму 1530 000 рублей, 24.03.2022 на сумму 1 224 000 рублей), а оплата была произведена со стороны ООО «ТПК Сибирия» только в сумме 1 224 000 рублей, то у ООО «ТПК Сибирия» возникла задолженность перед ООО «М3 Селекта» в сумме 4 462 500 рублей, которая была погашена путем поставки автомобиля на сумму 3 895 833 рубля и соглашением о взаимозачете от 05.07.2022 на сумму 566 667 рублей.

Таким образом, 4 462 500 рублей (задолженность ООО «ТПК Сибирия» перед ООО «М3 Селекта») = 3 895 833 рубля (поставка автомобиля в счет задолженности) + 566 667 рублей (взаимозачет, на сумму задолженности ООО «М3 Селекта» перед ООО «ТПК Сибирия»).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что по результатам проведения зачета встречных требований задолженность у ООО «М3 «Селекта» перед ООО ТПК «Сибирия», равно как и у ООО ТПК «Сибирия» перед ООО «М3 «Селекта» по всем заключенным договорам отсутствует.

В суде апелляционной инстанции истец заявил о непредставлении в материалы дела первичной документации в отношении соглашения от 05.07.2022; акт сверки 01.01.2021 по 05.07.2022 содержит признаки недостоверности.

Отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как указывалось выше задолженность перед истцом в размере 12 975 800 рублей по договору поставки № С011 была погашена договором цессии № 1 от 17.11.2021, заключенном между ООО «ОЗК Перспектива» и ООО «МЗ Селекта» на сумму 6 223 470 рублей и договором цессии № 2 от 30.12.2021 года на сумму 5 052 104,24 рублей, заключенном между ООО «МЗ Селекта» и ООО «ТПК Дары Сибири».

При этом, договоры цессии, истцом не оспаривались, оплата за уступаемое право требование была произведена в полном объеме.

В подтверждении реальности уступаемого права ответчик представил следующие доказательства.

В рамках договора поставки №043 от 16.11.2021, была подписана Спецификация №1 от 21.01.2022 на поставку 115 тонн жмыха рапсового.

22.01.2022 ООО МЗ «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в количестве 115 тонн на сумму 2 932 500 рублей по договору поставки №043 от 16.11.2021, что подтверждается содержанием УПД №23 от 22.01.2022.

В подтверждение реальности поставки данного товара в пользу истца, ООО «МЗ Селекта» представило в материалы дела:

- транспортную накладную № 23/5 от 22 января 2022 года,

- товарно-транспортную накладную № 23/1 от 22 января 2022 года,

-товарно-транспортную накладную № 23/2 от 22 января 2022 года,

- товарно-транспортную накладную № 23/3 от 22 января 2022 года,

- товарно-транспортную накладную № 23/4 от 22 января 2022 года,

- акт на выполнение услуг перевозки с ИП ФИО7 от 22 января 2022 года.

Также в подтверждении реальности наличия данного жмыха рапсового ответчик представил УПД, подтверждающие закупку ООО «МЗ Селекта» рапса у ООО «Дубровское», а именно:

- УПД № 11 от 10 января 2022 года, товарно-транспортная накладная №Пр000000002, товарно-транспортная накладная №Пр000000001 от 10.01.2022,

- УПД № 23 от 11 января 2022 года, товарно-транспортная накладная №Пр000000035 от 11.01.2022,

- УПД № 24 от 12 января 2022 года, товарно-транспортная накладная №Пр000000063 от 12.01.2022, товарно-транспортная накладная № Пр000000064 от 12.01.2022,

- УПД № 50 от 14 января 2022 года товарно-транспортная накладная №Пр000000085 от 14.01.2022.

09.02.2022 по данному договору ООО МЗ «Селекта» также поставило жмых рапсовый в количестве 60 тонн на общую сумму 1 530 000 рублей, что подтверждается УПД №19 от 6 от 09.02.2022.

Рапс был закуплен ООО «МЗ Селекта» у поставщика - ООО «Альфагрейн», что подтверждается:

- УПД № 3 от 01 февраля 2022 года, товарно-транспортной накладной от 03.02.2022,

- УПД № 5 от 03 февраля 2022 года, товарно-транспортной накладной от 01.02.2022.

23.03.2022 года была подписана Спецификация №4 к договору поставки №043 от 16.11.2021 на поставку 50 тонн жмыха рапсового.

24.03.2022 ООО М3 «Селекта» осуществило поставку жмыха рапсового в объеме 51 тонна на общую стоимость 1 224 000 рублей (УПД №74 от 24.03.2022). 

В подтверждении поставки данного товара  представлены товарно-транспортная накладная № 74/2 от 24 марта 2022 года, товарно-транспортная накладная № 74/1 от 24 марта 2022 года, товарно-транспортная накладная № 74/3 от 24 марта 2022 года, а так же доверенности на водителей № 14/22,13/22,12/22 от 23 марта 2022 года.

В подтверждении закупки рапса у ООО «Альфагрейн», ООО «МЗ Селекта» представлено:

- УПД № 7 от 24 февраля 2022 года, товарно-транспортная накладная от 24.02.2022,

- УПД №11 от 04 марта 2022 года, товарно-транспортная накладная от 04.03.2022.

В подтверждении реальности хозяйственных операций по договору цессии №1 от 17.11.2021 в материалы дела представлены:      

- платежное поручение о внесении предоплаты со стороны ООО «ОЗК Перспектива» на сумму в 6 223 470 рублей в пользу ООО «ТПК Сибирия» согласно платежного поручения № 220 от 12 апреля 2024 года, № 221 от 12 апреля 2021 года, №339 от 21 июня 2021 года. При этом, факт предоплаты со стороны ООО «ОЗК Перспектива» и факт отсутствия поставки со стороны ООО «ТПК Сибирия» не оспаривался истцом.

- платежные поручения об оплате со стороны ООО «МЗ Селекта» в пользу ООО «ОЗК Перспектива» оплат по договору цессии № 1 от 17.11.2021, а именно платежное поручение № 970 от 13 декабря 2021 года, № 955 от 08.12.2021 года, № 924 от 02 декабря 2021 года, № 901 от 29 декабря 2021 года, № 893 от 26 ноября 2021 года, № 880 от 24 ноября 2021 года, № 879 от 24 ноября 2021 года, № 865 от 22 ноября 2021 года.

ООО «ОЗК Перспектива» в отзыве на апелляционную жалобу также указало на произведенные ООО «МЗ Селекта» платежи по вышеперечисленным платежным поручениям.

Наличие задолженности в размере 5 052 104 рублей 24 коп. переданной по договору цессии № 2 от 30.12.2021 подтверждается:

- УПД № 295 от 01.21.2020 на общую сумму 2 647 907,76 рублей,

- УПД № 296 от 01.12.2020 на общую сумму 1 611 752,45 рублей,

- УПД № 300 от 15.12.2020 на общую сумму 840 000 рублей,

- актом приема-передачи оборудования в дальнейшем от директора ООО «ТПК Сибирия» в адрес конкурсного управляющего в процедуре банкротства.

17.01.2022 между Сторонами был заключен договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, ООО М3 «Селекта» являлось покупателем. Стоимость автомобиля составила 3 895 833,29 рублей. Продажа подтверждается актом приема-передачи ТС, а также УПД №ТПК-00000001 от 17.01.2022.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10 апреля 2024 года по делу № А03-1278/2023 данный договор по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТПК Сибирия» признан недействительным, автомобиль был возвращен в конкурсную массу, в связи с чем у ООО «ТПК Сибирия» возникла задолженность перед ООО «МЗ Селекта» в сумме 3 895 833,29 рублей. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «МЗ Селекта» исполнило свои обязательства по поставке товара в рамках договора поставки № 043 от 16.11.2021, а так же в рамках договоров цессий № 1 и № 2, по которым за уступаемое право оплата произведена в полном объеме. Соответственно задолженность по договору поставки №011 от 11.01.2021 у ответчика отсутствует. 

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2).

Истцом не представлены доказательства, опровергающие достоверность представленных ответчиком документов, свидетельствующих о наличие неоплаченной задолженности в рамках договора поставки №011 от 11.01.2021 (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в рамках дела о банкротстве №А03-1278/2023 судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ТПК «Сибирия» ФИО5 о признании недействительной сделки по заключению Соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2022 заключенного ООО ТПК «Сибирия» с ООО МЗ «Селекта».

Суд в рамках дела о банкротстве также проанализировал и дал оценку реальности спорных хозяйственных операций, а также отметил, что довод заявителя об аффилированности организациями ООО М3 «Селекта», ООО ТПК «Дары Сибири» и ООО ОЗК «Перспектива» сам по себе в данном случае правового значения не имеет и равным образом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки, поскольку это не исключает возможности вступления аффилированных лиц в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на них обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону пели, которая в данном случае надлежаще исполнена.

Довод заявителя о том, что «ООО М3 «Селекта» выкупая требования к ООО ТПК «Сибирия», понудило должника произвести зачет денежных средств с избранным кредиторам, в результате чего ООО М3 «Селекта» получило полное удовлетворение своих требований, а остальные, в том числе и ФНС России не получили ничего, признан несостоятельным. 

Отклоняя доводы заявителя о том, что данная сделка расценена им как сделка с предпочтением, суд проанализировал, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было подано кредитором ООО «Агрос» в Арбитражный суд Алтайского края - 31 января 2023 года и принято к производству 03 февраля 2023 года. Тогда как оспариваемое соглашение заключено 05 июля 2022 года, а следовательно истек необходимый срок для оспаривания по специальному основанию. 

Судом указано, что ООО МЗ «Селекта» представила в дело первичную документацию по произведенному зачету, кроме того документы представлены в материалы дела А03-2440/2024. 

Судом проанализированы фактические отношения сторон и сделан вывод о реальности хозяйственных операций, на основании которых произведен зачет.

Суд пришел к выводу, что в результате заключения соглашения о зачете от 05.07.2022 не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а соответственно, отсутствует один из необходимых признаков недействительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 13 Закона о банкротстве. Мнимость договоров, обязательства по которым были зачтены оспариваемым соглашением, конкурсным управляющим не доказана. В результате соглашения о зачете обязательства ООО ТПК «Сибирия» перед ООО «М3 Селекта» прекратилось исполнением, новых обязательств у должника не возникло. Невозможность для должника осуществлять безналичные расчеты с использованием открытых расчетных счетов, обусловило то, что оборотные средства для деятельности должника у него отсутствовали, что привело к необходимости использование безналичных способов расчета. При такой модели коммерческой деятельности исполнение обязательств ООО «Сибирия» и ООО МЗ «Селекта» путем зачета встречных требований соответствует практике взаимодействия хозяйствующих субъектов. Существование встречных обязательств должника и МЗ «Селекта» подтверждено материалами дела. Таким образом, в результате оспоренного акта зачета имущественной массе должника не причинен вред, поскольку прекратились его собственные обязательства перед ООО МЗ «Селекта» на такую же сумму.

Судом апелляционной инстанции также учитывается, что в рамках рассматриваемого настоящего дела апеллянт не оспорил и не опроверг те документы, которые представлены ответчиком после постановки судом апелляционной инстанции вопроса о реальности спорных хозяйственных операций, по представленным документам возражений не поступило, они не оспорены и не опровергнуты, дополнительная письменная позиция также не заявлена, в судебном заседании с устными пояснениями апеллянт также не участвовал.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований; суд апелляционной инстанции также считает, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие реальность встречного исполнения обязательств.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 августа 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2440/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Сибирия»  -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2 

ФИО3