АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2022 года

Дело №

А56-75908/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Элемент Северо-Запад» ФИО1 (доверенность от 15.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Стрим» ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 10.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрим» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А56-75908/2020,                                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлинк» адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 23, лит. Б, каб. 11, ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Северо-Запад», адрес: 195067, Санкт-Петербург, Шафировский пр., д. 17, лит. О, офис 7,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                     4 498 698 руб. 12 коп. задолженности по договору поставки от 01.08.2016 № 7565 (далее – Договор) и 528 824 руб. неустойки за период с 28.01.2020 по 31.07.2020. 

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 219 378 руб. 28 коп. штрафа за недопоставку товара на основании пункта 7.2 Договора, начисленной  за период с 03.12.2017 по 01.06.2020 (с учетом уточнения иска в порядке статьи            49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве второго ответчика по встречному иску привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТРИМ», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 8, лит. А, пом. 8Н, оф. 46, ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***> (далее – ООО «Стрим»). 

ООО «Стрим» заявило встречный иск о признании недействительным пункта 7.10 Договора и взыскании с Компании 2 304 592 руб. 13 коп. неустойки за просрочку оплаты товара за период с 26.01.2017 по 31.05.2021 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Решением суда первой инстанции от 04.10.2021 (с учетом определения суда от 04.10.2021 об исправлении опечатки) по первоначальному иску с Компании в пользу Общества взыскано 4 498 698 руб. 12 коп. задолженности, 449 930 руб. 11 коп. неустойки, в остальной части иска отказано; по встречному иску суд взыскал с       ООО «Стрим» в пользу Компании 219 378 руб. 28 коп. неустойки, в остальной части встречного иска отказано; в удовлетворении иска ООО «Стрим» отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2021 решение суда от 04.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Стрим», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, в части отказа ООО «Стрим» в иске, приняв новый судебный акт об удовлетворении данного иска.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО «Стрим» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 01.08.2016 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренными письменными заявками покупателя (приложение № 1), по договорной цене, фиксированной протоколом согласования договорной цены (приложение № 2). Покупатель обязался принять в магазин (приложение № 5) или на склад (распределительный центр), обозначенный в приложении о поставке товара и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями Договора и соглашением о коммерческих условиях (приложение № 3). 

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.1 Договора покупатель производит оплату поставленного товара с отсрочкой платежа, величина которой установлена соглашением о коммерческих условиях, являющимся неотъемлемой частью Договора, в графе «Отсрочка платежа» указанного соглашения. В случае установления различных отсрочек платежа по различным ассортиментным группам товаров на каждую отдельную отсрочку платежа стороны заключают дополнительное соглашение к Договору. Отсрочка платежа начинает исчисляться с момента поставки товара и получения уполномоченным представителем покупателя надлежаще оформленных ТСД на указанный товар, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5.7 Договора. Отсрочка оплаты поставленного товара не является коммерческим кредитом. 

Согласно пункту 7.10 Договора (в редакции протокола разногласий от 01.08.2016 к Договору), в случае просрочки оплаты покупатель выплачивает поставщику неустойку (пеню) в сумме 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки, начиная с дня, когда товар по Договору должен быть оплачен, но не более 10% от общей стоимости неоплаченного товара. 

Между Компанией (сторона-1), Обществом (сторона-2) и ООО «Стрим» (сторона-3) 01.06.2020 подписано дополнительное соглашение № 1 к Договору (далее – ДС № 1), по условиям которого сторона-2 передает, а сторона-3 принимает права и обязанности по Договору, заключенному между стороной-2 и стороной-1, за исключением права требования оплаты от стороны-1 по Договору за поставленный стороной-2 товар. 

Согласно пункту 2 ДС № 1 сторона-2 передает свои права и обязанности стороне-3 по договору с момента подписания сторонами настоящего дополнительного соглашения. 

В силу пункта 6 ДС № 1 дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и является неотъемлемой частью Договора. 

В период с 28.11.2019 по 14.04.2020 Общество поставило Компании товар на сумму 4 498 698 руб. 12 коп. 

Стороны в ходе рассмотрения дела пояснили суду, что после подписания       ДС № 1 поставка товара в адрес Компании не производилась, последняя поставка по Договору осуществлена 14.04.2020. 

Ссылаясь на то, что Компания допускала просрочку оплаты поставленного товара, ООО «Стрим» заявило иск о взыскании с Компании 2 304 592 руб. 13 коп. неустойки за просрочку оплаты товара за период с 26.01.2017 по 31.05.2021. 

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска ООО «Стрим».

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Правила толкования условия договора определены статьей 431 ГК РФ.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия ДС № 1, с учетом их буквального содержания, системной взаимосвязи, а также принимая во внимание содержание и правовое толкование положений статей 382, 384, 389.1, 390,             392.3 ГК РФ, суды установили, что ООО «Стрим» переданы права и обязанности по Договору, за исключением права требования оплаты за товар, поставленный Компании Обществом. 

Таким образом, по условиям ДС № 1 ООО «Стрим» не вправе требовать от Компании задолженности, а, следовательно, и неустойки за нарушение срока оплаты. 

Поскольку к ООО «Стрим» не перешло право требования неустойки за нарушение срока оплаты товара, поставленного в Обществом, суды обоснованно отказали ООО «Стрим» в удовлетворении иска.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи       286 АПК РФ). 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А56-75908/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стрим» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев