АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2024 года

Дело №

А56-63076/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                      Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» ФИО1 (доверенность от 14.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» ФИО2 (доверенность от 02.10.2023),

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-63076/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Телеком и Микроэлектроник Индастриз», адрес: 107023, Москва, Малая ФИО3 ул.,          д. 3А, стр. 1, эт. 7, пом. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Эмзиор», адрес: 197350, Санкт-Петербург, дор. в Каменку, д. 74, лит. А, пом. 1Н, комн. 213,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                   30 000 000 руб. задолженности по договору от 23.12.2021 № 01К2312021 процентного займа денежных средств (далее – Договор), 2 276 712 руб. процентов за пользование займом, 184 384 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Компания предъявила встречный иск о признании недействительным (ничтожным) Договора, заключенного между сторонами, применении последствий недействительности Договора.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2024, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что ответчиком были представлены детализированные выписки о движении денежных средств по счету Компании за 2021 г. и 2022 г., свидетельствующие о транзитном характере перечисления денежных средств по Договору, поскольку денежные средства поступали от Общества в качестве займа, а затем выплачивались Обществу в качестве оплаты по договорам субподряда; суды не исследовали довод Компании о фактической аффилированности сторон на момент совершения сделки, что подтверждено выводами акта выездной проверки Компании от 08.04.2021 б/н, составленного Управлением Федерального казначейства по г. Санкт-Петербургу; выдача процентных займов не является типичной сделкой для Общества, так как не соотносится с основными направлениями его хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 23.12.2021 Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили Договор, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты (пункт 1.1).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику на расчетный счет заемные денежные средства в общей сумме 30 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 24.12.2021 № 19167.

Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что заемщик возвращает сумму займа в срок до 31.12.2022.

Согласно пункту 1.3 Договора проценты за пользование займом составляют 5% годовых.

Сославшись на неисполнение ответчиком обязательств по Договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что Договор является притворной и мнимой сделкой, направленной на создание искусственной задолженности ответчика перед истцом. Компания входит с Обществом и                 ООО «ЕМС-ЭКСПЕРТ» в одну группу лиц и аффилированны по отношению друг к другу, а перевод денежных средств на расчетный счет использовался как «транзитный».

Вследствие подконтрольности Компании и Общества одним и тем же лицам стало возможным составление Договора и платежного документа о перечислении заемных средств, не отражающих реальное положение дел.

Суд первой инстанции, признав первоначальный иск обоснованным по размеру и праву, установив необоснованность встречного иска, первоначальный иск удовлетворил и отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 8, пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор. 

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суды двух инстанций, исследовав Договоры, доказательства получения ответчиком заявленных 30 000 000 руб., перечисленных истцом по Договору, приняв во внимание отсутствие документов, подтверждающих возврат займа займодавцу, арифметическую верность произведенного истцом на основании пункта 1.3 Договора расчета процентов за пользование займом, пришли к выводу о правомерности заявленных Обществом требований. 

Компания заявила требование о признании сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. 

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Заявляя о мнимости и притворности Договора, ответчик (истец по встречному иску) сослался на аффилированность сторон Договора.

Между тем, как верно отмечено судами, предоставление займа аффилированному лицу само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности этой сделки.

Кроме того, суды обоснованно учли, что в материалы дела не представлены доказательства аффилированности истца и ответчика на момент заключения Договора.

Довод подателя жалобы об установлении аффилированности актом выездной проверки, проведенной Управлением Федерального казначейства по                   г. Санкт-Петербургу, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен, поскольку период проверки датирован датами до заключения Договора.

Кроме того, после проведенной проверки ответчику было выдано представление от 21.05.2021 № 72-23-13/5740, из которого в качестве нарушения был исключен пункт о возможной аффилированности истца и ответчика.

Как верно отметил апелляционный суд, пункт акта выездной проверки относительно возможной аффилированности истца и ответчика, а также о фиктивности их взаимоотношений в представлении не упоминается, что свидетельствует о том, что после представленных сторонами документов Управление Федерального казначейства исключило аффилированность и признало реальность взаимоотношений между сторонами.

Таким образом, аффилированность Общества по отношению к ответчику и реальность их взаимоотношений проверялись государственными органами и указанное ими выявлено не было.

Длительное деловое сотрудничество без вмешательства в экономическую деятельность Общества не может быть приравнено к аффилированности.

В рамках исполнения обязательств по Договору со стороны Общества произведено перечисление денежных средств по платежному поручению от 24.12.2021 № 19167, в назначении платежа указано: «Оплата по договору процентного займа 01К23122021 от 23 декабря 2021 года. НДС не облагается», что также подтверждает намерение истца исполнить сделку.

Из представленных Компанией в материалы дела выписок по расчетному счету следует, что предоставленные в заем денежные средства шли на погашение обязательств последней перед бюджетом и своими работниками.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 указанного постановления Пленума сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из писем, представленных в материалы дела, Компания одобряла сделку последующими действиями, а именно: просила рассмотреть возможность реструктуризации погашением задолженности ответчика перед истцом по договорам процентного займа, в том числе, спорного Договора, осуществив зачет подлежащих перечислению Обществу денежных средств Компанией, извлеченных от реализации продукции, подписав соответствующие дополнительные соглашения.

Пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ установлено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 названного Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

За весь период действия Договора до момента подачи истцом первоначального искового заявления в суд с требованием о возврате суммы займа и процентов по нему, ответчиком не заявлялось о том, что Договор является недействительной сделкой, указанный довод был заявлен Компанией только в рамках судебного процесса по истребованию задолженности.

Судами установлено, что денежными средствами ответчик распоряжался по своему собственному усмотрению и распоряжению, в материалы дела доказательств обратного не представлено.

Совершенные сделки имели экономический смысл, а именно – успешная реализация проекта по постановлению Правительства РФ от 17.02.2016 № 109 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским организациям на финансовое обеспечение части затрат на создание научно-технического задела по разработке базовых технологий производства приоритетных электронных компонентов и радиоэлектронной аппаратуры».

Достоверность этих обстоятельств Компанией не опровергнута.

Доказательств того, что указанная модель гражданско-правовых взаимоотношений носит противоправный характер, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом случае ответчик не представил убедительных достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих об отсутствии у сторон, участвующих в сделке, при ее заключении намерений ее исполнять или требовать исполнения; ненаправленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении, материалами дела не подтверждена. 

Учитывая изложенные обстоятельства, приняв во внимание конкретные обстоятельства спора, признав заключение Договора с соблюдением требований закона, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств наличия злоупотребления правом сторонами при совершении Договора (статьи 1, 10 ГК РФ).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 АПК РФ.

В связи с изложенным у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены вынесенных по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А56-63076/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

О.К. Елагина

 Е.В. Куприянова