Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-34014/16

21 апреля 2017 г.

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 18 апреля 2017г.   

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2017г.   

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Коваля А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Клинавтодорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Механизации»  о взыскании  задолженности и пени,

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ГЛАВРЕГИОНАСТРОЙ», 

 В судебном заседании участвуют представители: согласно протоколу судебного заседания

                                                               установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании по договору купли-продажи № б/н от 22.05.2013 г. задолженности в размере 500 000 руб. и 15 500 руб. пени.

Исковое требование заявлено на основании ст.ст. 309, 310, пункта 1 статьи 314, 330,  486, 506, 516  ГК РФ и мотивировано неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенного транспортного средства в соответствии с договором купли-продажи.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Судебная корреспонденция, неоднократно направляемая по адресу третьего лица, в связи с отсутствием адресата по указанному адресу возвращалась в почтовое учреждение и по истечении семи дней хранения в связи с неявкой адресата за получением судебной корреспонденции возвращалась в суд.

В соответствии с п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, суд, пришёл к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи № б/н от 22.05.2013 г.,  по условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчику  транспортное средство: AUDI Q 7 QATTRO (2008 года выпуска, VIN 

<

***>), ответчик обязался принять этот товар и оплатить поставленный товар путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца.

В соответствии с п. 3 договора ответчик обязался оплатить стоимость указанного транспортного средства в размере 925 000 руб. в течении 15 календарных дней с даты заключения договора.   

20.06.2013 г. ответчик частично в размере 425 000 руб. произвел оплату по договору, в результате чего образовалась задолженность по оплате на сумму 500 000  руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. 

Согласно п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК  РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ответчик доводы истца не оспорил,  документов подтверждающих оплату долга за полцченный товар не представил.

В силу ч .3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Доводы иска оспорены не были.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Поскольку ответчик договорные обязательства по оплате транспортного средства не исполнил,    требование истца о взыскании суммы задолженности по договору № б/н от 22.05.2013 г. в размере  500 000  руб. признаётся судом обоснованным.

Возражения ответчика о том, что у истца отсутствует право требования указанной задолженности, поскольку ранее указанное право требования было передано по договору цессии от 01.12.2013г. № 1 общество с ограниченной ответственностью «ГЛАВРЕГИОНАСТРОЙ» являются необоснованными по следующим основаниям.

По бухгалтерским данным истца задолженность ООО «Управление механизации» перед ООО «КЛИНАВТОДОРСТРОЙ» до настоящего времени не погашена, сведений о заключении договора уступки права (требования) между ООО «КЛИНАВТОДОРСТРОЙ» и ООО «Управление механизации» не имеется.

Изучив представленные ответчиком документы суд полагает, что договор № 1 уступки права требования от 01.12.2013 г. между ООО «КЛИНАВТОДОРСТРОЙ» и ООО «ГлавРегионСтрой» имеет признаки мнимой сделки в связи со следующим.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ГлавРегионСтрой» (ИНН 

<

***>) прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Престиж» (ИНН 

<

***>), которое в свою очередь 12.01.2016 г. было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон).

Согласно п.5 ст.16 Закона реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. При этом, государственная регистрация осуществляется регистрирующим органом в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 Закон).

Таким образом, подписание договора № 1 уступки права требования (цессии) было произведено за два дня до фактического исключения ООО «ГлавРегионСтрой» из ЕГРЮЛ – 03.12.2013г., когда организация уже фактически прекратила свою деятельность и уже после составления передаточного акта, что свидетельствует о мнимости договора цессии и отсутствия намерения его реального исполнения.

При этом из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГлавРегионСтрой» следует, что заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица № 5085, направленное в регистрирующий орган датировано 26.11.2013г., то есть до заключения договора № 1 уступки права требования (цессии).

Согласно ответу ИФНС № 5 по городу Краснодару от 21.02.2017г. № ОВ-63/01355 при осуществлении регистрации реорганизации юридического лица путем присоединения в налоговый орган были представлены договор о присоединении ООО «ГлавРегионСтрой» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Престиж» (ОГРН 

<

***>) от 13.08.2013г. и передаточный акт от 13.08.2013г.

Пунктом 5.4 договора о присоединении от 13.08.2013 г. предусмотрено, что Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением договора о присоединении с момента принятия решения о присоединении.

Таким образом, ООО «ГлавРегионСтрой» присоединяемое в процессе реорганизации общество, не имело права на заключение хозяйственных договоров, в том числе договора уступки права (цессии) с ООО «Клинавтодорстрой» С 13.08.2013 г., с даты принятия решения о реорганизации юридического лица (сведения о принятом решении о реорганизации были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» №36 (445) Часть1 от 11.09.2013 г.).

Таким образом, из договора присоединения и передаточного акта к нему от 13.08.2013 г. явно следует что ООО «ГлавРегионСтрой» не могло заключить Договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2013 г., а в случае, если такая сделка и была заключена, то она была заключения без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка. Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

При данных обстоятельствах, суд не может признать перешедшим право требования к ООО «ГЛАВРЕГИОНАСТРОЙ».

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени по договору № б/н от 22.05.2013 г. в размере 15 500 руб. за период с 07.06.2013 г. по 07.07.2013 г. из расчета 0,01% за каждый день просрочки (п. 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Неустойка как один из способов обеспечения исполнения обязательства представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется, является средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но при этом не является основанием для получения коммерческой выгоды.

Ответчик свои возражения о начислении неустойки и ее размере не представил, ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке ст.333 ГК РФ не заявил.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки. Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, суд приходит к выводу о соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательств по оплате товара ответчиком в срок, установленный договором.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан правильным.

Расходы на оплату госпошлины подлежат взысканию с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

 На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 309, 310, 314, 330,  454, 486, ГК   РФ, ст.ст.  101-103,110, 150, 167-171 АПК РФ, суд  

 

                                                РЕШИЛ:

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации»  в  пользу общества с ограниченной ответственностью  «Клинавтодорстрой» 500 000 (пятьсот тысяч) руб. задолженности, 15 500 (пятнадцать тысяч пятьсот) руб. пени  и  расходов по оплате  госпошлины в размере 13 310 (тринадцать тысяч триста десять) руб.  

Решение  может быть обжаловано в  Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                           Коваль А.В.