АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 ноября 2023 года

Дело №

А56-68925/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-68925/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РосТехРазвитие», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, оф. 305, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий 18.07.2022 обратился в суд с заявлением о  признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.07.2021 № 2021/07-01 (далее – договор цессии), заключенного между Обществом и ООО «СИСТЕМА», адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 10, лит. «А», пом. 3-Н, ком. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права требования Общества к ООО «Ви Артис», адрес: 198260, Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 11, Лит. «А», кв. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Определением от 26.07.2022 Фирма привлечена к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 29.03.2023 и постановление от 18.07.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об осведомленности Компании о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, о доказанности заявителем факта причинения вреда кредиторам должника, о нерыночных условиях оспариваемого договора.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.07.2021 Общество (сторона 1) и Компания (сторона 2) заключили договор уступки, по условиям которого сторона 1 передает в полном объеме, а сторона 2 принимает права требования подлежащей взысканию дебиторской задолженности к дебитору, наименование, основания возникновения и размер задолженности указаны в приложении № 1. За уступаемое право стороне 1 выплачивается вознаграждение в размере 45 906 387 руб. 08 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021 № 1).

В соответствии с приложением № 1 стороне 2 передана дебиторская задолженность Фирмы в размере 52 382 983 руб. 55 коп., возникшая из договора поставки нефтепродуктов от 01.03.2021 № 1271\РТР.

Оспаривания договор уступки, конкурсный управляющий сослался на отсутствие оплаты по договору уступки, а также на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества путем вывода в пользу третьего лица ликвидного актива должника.

Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная улица, дом 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, поддержала заявление конкурсного управляющего, а также указала на наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и совершение сделки без предоставления должнику равноценного встречного исполнения.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), удовлетворил заявление.

Также суд первой инстанции учел доводы уполномоченного органа о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о проведении в отношении Общества мероприятий налогового контроля, по результатам которого установлены обстоятельства искажения фактов о хозяйственной деятельности налогоплательщика отраженных в акте камеральной налоговой проверки от 18.05.2021 № 23, на сумму 50,9 млн. руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного дополнения обязательств. 

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемому договору. 

Доказательства оплаты уступленного права не были представлены Компанией ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд. 

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о заключении договора уступки на условиях, существенно отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах могли быть заключены аналогичные сделки, в связи с чем признали его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенного при неравноценном встречном исполнении.

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется. 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-68925/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИСТЕМА» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева