РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-251813/17-139-472

г. Москва

11 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2018 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                                                                    

Судьи: Вагановой Е.А. (единолично) 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 7010

дело по заявлению Акционерного общества "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 07.04.2015, адрес: 105118, 

<

...>)

к МИФНС №46 по г.Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 19.04.2004, место нахождения: 125373, 

<

...> домовладение 3, стр.2)

третье лицо: ОАО «НПП «Темп» им. Ф.Короткова» (127015, 

<

...>)

о признании недействительными решений от 07.03.2017 №7177746266097 и от 07.03.2017 №7177746266042

при участии: от заявителя: ФИО2 по дов-ти от 21.06.2017, ФИО3 по дов-ти от 22.01.2018; от ответчика: ФИО4 по дов-ти от 08.12.2017; от третьего лица: ФИО5 по дов-ти от 09.01.2018

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют (далее - Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными решений МИФНС РФ №46 по г.Москве №83641А от 07.03.2017 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «НЛП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), связанных с внесением изменений в сведения об ОАО «НЛП «Темп» им. Ф. Короткова» и №82988А от 07.03.2017 об изменении сведений об ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц; о возложении обязанности на МИФНС России №46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей ГРН 7177746266097 и ГРН 7177746266042.

 Заявитель поддержал требование о признании недействительными решений МИФНС РФ №46 по г.Москве №83641А от 07.03.2017 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «НЛП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), связанных с внесением изменений в сведения об ОАО «НЛП «Темп» им. Ф. Короткова», в остальной части требований оставил на усмотрение суда. 

МИФНС РФ №46 по г.Москве и третье лицо ОАО «НЛП «Темп» им. Ф. Короткова» против удовлетворения требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с ч.4 ст. 198 АПК РФ заявление об оспаривании ненормативного правового акта может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Суд установил, что срок установлены для оспаривания ненормативного правового акта, установленный ч.4 ст. 198 АПК заявителем не пропущен.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п.6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных   правовых   актов,   решений   и   действий   (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, АО «НПЦ газотурбостроения «Салют» является акционером ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» и владеет 28,5% обыкновенных именных акций Общества (464 550 голосов).

На основании решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 20.02.2017 (далее - BOCA) Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве в единый государственный реестр юридических лиц 07.03.2017 внесены записи в отношении ОАО «НИИ «Темп» им. Ф. Короткова»: за ГРН 7177746266097 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, а именно зарегистрирована новая редакция устава, утвержденная BOCA 20.02.2017; за ГРН 7177746266042 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

АО «НПЦ газотурбостроения «Салют» узнав о внесении вышеуказанных изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении третьего лица обратилось в Управление ФНС России по г. Москве о признании недействительной записи за ГРН 7177746266097 недействительной в связи с допущенными ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» грубейшими нарушениями законодательства о порядке проведения общего собрания акционеров. 

Управлением ФНС России по г. Москве 16.03.2017 принято решение об отказе в удовлетворении жалобы АО «НПЦ газотурбостроения «Салют».

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве была внесена запись ГРН 7177746762901 от 20.03.2017.

В целях установления нарушений, допущенных ОАО «НПП «ТЕМП» им. Ф. Короткова» при проведении внеочередного общего собрания акционеров 20.02.2017, а также для защиты своих законных прав и интересов, АО «НПЦ газотурбостроения «Салют» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании решений внеочередного общего собрания акционеров недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2017 по делу А40-54619/17-45-485 исковые требования АО «НПЦ газотурбостроения «Салют» удовлетворены в полном объеме, а именно признаны недействительными решения BOCA Общества от 20.02.2017 по вопросам № 1, 2 и 3 повестки дня, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПП «ТЕМП» им. Ф. Короткова № 01/2017 от 21.02.2017, в том числе признано недействительным решение BOCA Общества об утверждении новой редакции Устава Общества, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 07.03.2017 года за ГРН 7177746266097.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2017 по делу А40-54619/17-45-485 вступило в законную силу 26.09.2017 на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-40006/2017-ГК.

Арбитражный суд Московского округа 31.01.2018 оставил Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2017 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу №А40-54619/17 без изменений.

Таким образом, основания для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), связанных с внесением изменений в сведения об ОАО «НИИ «Темп» им. Ф. Короткова», оформленных записью за ГРН 7177746266097 от 07.03.2017, признаны судом недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования заявителя в части, суд исходит из следующего.

Государственная регистрация внесения в ЕГРЮЛ сведений о третьем лице, произведенная 07.03.2017 за ГРН 7177746266042, в части указания в ЕГРЮЛ сведений о регистраторе акционерного общества произведена в соответствии с требованиями ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ФЗ «Об акционерных обществах»; внесение указанных сведений не связано с решениями внеочередного общего собрания третьего лица от 20.02.2017.

Принятое ответчиком решение №82988А от 07.03.2017 в настоящее время не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Необходимость устранения нарушения прав и законных интересов заявителя также отсутствует. Таким образом, требования заявителя о признании решения ответчика №82988А от 07.03.2017, оформленного записью в ЕГРЮЛ за ГРН 7177746266042 удовлетворению не подлежат.

При этом, признавая недействительным решение МИФНС РФ №46 по г.Москве №83641А от 07.03.2017 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «НИИ «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), связанных с внесением изменений в сведения об ОАО «НИИ «Темп» им. Ф. Короткова», суд исходит из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Управлением ФНС России по г. Москве 28.06.2017 принято решение об отмене решения МИФНС России №46 по г. Москве о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» внесена запись за ГРН 2177747832579 и поручает признать данную запись недействительной. 

Согласно предоставленному в материалы дела решению УФНС по г. Москве от 28.06.2017 №12-34/034521 основанием отмены решения ответчика вышестоящим налоговым органом явилось несоблюдение третьим лицом требований к комплектности документов, предоставляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, связанных с изменением сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, а не нарушения в процедуре проведения внеочередного общего собрания акционеров, которые, по мнению заявителя, были допущены третьим лицом.

Заявитель в качестве одного из доказательств своей позиции по заявленным требованиям предоставил суду в копии для приобщения к материалам дела и в оригинале на обозрение копию устава третьего лица, полученный заявителем в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве по запросу о выдаче копии действующего устава третьего лица ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова», датированного 19.03.2018. МИФНС России №46 по г. Москве предоставила копию устава, утвержденного решением общего собрания акционеров от 20.02.2017 (протокол №01/2017 от 21.02.2017), зарегистрированный регистрирующим органом за ГРН 7177746266097 от 07.03.2017.

В заседании представитель ответчика не пояснил суду, каким образом, несмотря на статус записи за ГРН 7177746266097 в ЕГРЮЛ «запись признана недействительной», была выдана копия устава ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» зарегистрированная записью, признанной недействительной, в качестве действующего устава юридического лица.

Как указывается выше, судом установлено, что указанные решения общего собрания акционеров ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» от 20.02.2017, оформленные протоколом от 21.02.2017 №01/2017, признаны недействительными, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу А40-54619/17, предоставленными заявителем в материалы дела.

Таким образом, судом установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении третьего лица, не соответствуют вступившим в силу судебным актам, а именно: несмотря на признание решений общего собрания акционеров ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» от 20.02.2017, оформленных протоколом №01/2017 от 21.02.2017, в том числе о регистрации новой редакции устава (вопрос 1 повестки дня собрания), недействительными, ответчик предоставляет иным лицам копию устава ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» в недействующей редакции, что является прямым нарушением интересов заявителя и иных лиц. 

Доводы МИФНС России №46 по г. Москве о том, что оспариваемое решение отменено в порядке ведомственного контроля УФНС России по г. Москве, в связи с чем не может быть признано судом недействительным, суд отклоняет, поскольку оспариваемое решение отменено с момента вынесения решения УФНС России по г. Москве, а именно с 26.03.2017 года, и в период его действия нарушало права и законные интересы заявителя.

Согласно положениям пункта 2 статьи 52 ГК РФ, статьи 5 ФЗ «О государственной   регистрации   юридических   лиц   и   индивидуальных предпринимателей», включение сведений в ЕГРЮЛ носит информативную для всех третьих по отношению к организации лиц функцию с целью ознакомления с такими сведениями, обладающими признаками публичной достоверности   и   актуальности   во   времени.   Внесение   сведений   о действующем уставе юридического лица в публичный реестр имеет своей целью защитить права и интересы самого общества, его акционеров, неограниченного круга лиц на получение в законном порядке достоверной информации о деятельности юридического лица.

 Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии с ч. 5 ст.201 АПК РФ, в целях устранения допущенных Ответчиками нарушений, суд считает необходимым обязать МИФНС РФ №46 по г.Москве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленном законом порядке и сроки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в размере 3 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу заявителя.

На основании ст. ст. 29, 65, 71, 75, 123, 156 167- 170, 176, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение МИФНС России №46 по г. Москве от 07.03.2017 №83641А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), связанных с внесением изменений в сведения об ОАО «НПП «Темп» им. Ф. Короткова» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Обязать МИФНС России №46 по г.Москве в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав заявителя внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи № 7177746266097 от 07.03.2017.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с МИФНС №46 по г.Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 19.04.2004, место нахождения: 125373, 

<

...> домовладение 3, стр.2) в пользу Акционерного общества "Научно-производственный центр газотурбостроения "Салют" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 07.04.2015, адрес: 105118, 

<

...>) расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                      Е.А. Ваганова