АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-37/2021

г. Краснодар

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме  изготовлено 24сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Милица А.В., при участии с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от общества с ограниченной ответственностью «Сады Кабардино-Балкарии» - ФИО1 (доверенность от 01.11.2023), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 (доверенность от 22.12.2022), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Милый сад», иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А20-37/2021 (Ф08-7276/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (далее – должник, ООО «Милый сад») общество с ограниченной «Сады Кабардино-Балкарии» (далее – общество, ООО «Сады Кабардино-Балкарии»)  обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве изамене публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – банк,               ПАО «Сбербанк России») в реестре требований кредиторов должника, на основании заключенного обществом и Банком договора уступки прав требований от 20.11.2023.

Определением суда первой инстанции от 28.12.2023, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 07.06.2024, произведена замена конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» на ООО «Сады Кабардино-Балкарии» в реестретребований кредиторов должника по делу № А20-37/2021 о несостоятельности(банкротстве).

В кассационной жалобе ФИО3, являющийся  единственным участником и  учредителем ООО «Милый сад» (далее – заявитель, учредитель должника), просит отменить вышеуказанные судебные акты, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обосновании жалобы заявитель указывает на ничтожность сделки от 20.11.2023, имеющей признаки дарения между коммерческими организациями и заключенной с намерением приобрести контроль над ходом конкурсного производства в отношении должника. При этом, по мнению заявителя,  суды нижестоящих инстанций, не установив финансовое состояние цессионария и источник происхождения у него денежных средств, положили в основу мотивировочной части судебных актов выводы об отсутствии признаков недобросовестногоповедения у сторон договора цессии. Доводы кассационной жалобы также содержат указание на несоответствие выводов судов нижестоящих инстанций материалам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «Сады Кабардино-Балкарии», представитель  ПАО «Сбербанк России» просили отказать заявителю в удовлетворении кассационной жалобы ввиду необоснованности заявленных в ней требований.

Письменных отзывов на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступило. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, дополнительные письменные пояснения заявителя от 24.09.2024, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2021 по делу №А20-37/2021 удовлетворено заявление ПАО «Сбербанк России» (в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631) о признании ООО «Милый сад» несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения  с утверждением временным управляющим ФИО4.  

Указанным определением суда первой инстанции в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка в размере  77 181 443 рублей  55 копеек, обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Из материалов дела следует, что 20.11.2023 ПАО Сбербанк (Цедент) и  ООО «Сады Кабардино-Балкарии» (Цессионарий) заключили договор уступки прав (требований).

В соответствии с подпунктом 1.2 договора цессии цедент уступил цессионарию права (требования) к ООО «Милый сад», вытекающие из договора об открытииневозобновляемой кредитной линии № 8631/2016/0008/1 от 30.11.2016, в том числеобеспечительные сделки: договор ипотеки № 8631/2016/0008/ДИ 1 от 30.11.2016;договора залога №8631/2016/0008/ДЗ1 от 30.11.2016; договора залога№ 8631/2016/0008/ДЗ2 от 30.11.2016; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ3 от 30.11.2016; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ5 от 30.11.2016; договора залога№ 8631/2016/0008/ДЗ6 от 30.11.2016; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ7 от30.11.2016; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ8 от 09.12.2016; договора залога№ 8631/2016/0008/ДЗ11 от 30.11.2016; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ14 от 10.02.2017; договора залога № 8631/2016/0008/ДЗ16 от 31.05.2018; договорапоручительства № 8631/2016/0008/ДП1 от 30.11.2016; договора поручительства№ 8631/2016/0008/ДП2 от 30.11.2016. 

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику, с учетомсоглашения о внесении изменений от 01.12.2023 составляет 81 268 061 рубль 13 копеек.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

ООО «Сады Кабардино-Балкарии», ссылаясь на состоявшийся в материальных правоотношениях переход прав требований к должнику от его кредитора ПАО «Сбербанк России» к обществу, обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении соответствующего процессуального правопреемства.

Удовлетворяя заявление, суды обоснованно руководствовались положениями     части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной высшим судебным органом в Определении Верховного суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027.

Судами установлено, что заключенный цедентом (ПАО Сбербанк) и цессионарием  (ООО «Сады Кабардино-Балкарии») договор уступки права требования от 20.11.2023  является возмездным, заключенным в условиях реальности предмета сделки (задолженность должника перед ПАО Сбербанк в размере 77 181 443 рублей  55 копеек подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о включении в реестр требований кредиторов должника).

Кроме того, судами проанализированы существенные условия заключенного между сторонами договор цессии от 20.11.2023, оценены в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства оплаты цены договора (платежные поручения № 601 от 27.11.2023 и № 632 от 08.12.2023), сделан вывод об исполнении сторонами сделки взятых на себя обязательств в полном объеме.

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса от участвующих в деле лиц не поступило, договор уступки в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности указанного договора, не установлено.

Доводам учредителя должника о мнимости и ничтожности договора цессии от 20.11.2023 судами дана надлежащая правовая оценка с указанием на доказанность как намерений сторон создать соответствующие правовые последствия, так и факта наступления данных последствий, с учетом отсутствия при заключении сделки нарушений требований закона со стороны цедента и цессионария.

Доводы об аффилированности сторон не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в судах обеих инстанций, безвозмездный характер сделки, равно как и возможность состоявшегося между коммерческими организациями дарения опровергается материалами дела, указывающими на установление сторонами цены договора и ее полную оплату цессионарием в пользу цедента.

Факты наличия задолженности, ее обоснованность и размер являются установленными и не составляют предмет обособленного спора, материальные основания правопреемства установлены в ходе настоящего судебного разбирательства и стороной заявителя не опровергнуты.

Суд кассационной инстанции полагает, что материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суд оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А20-37/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                              И.М. Денека

Судьи                                                                                                            Ю.О. Резник

                                                                                                                       Н.А. Сороколетова