АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-20683/2020

23 августа 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «АМК»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022

по делу № А82-20683/2020 Арбитражного суда Ярославской области 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Амберсити» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АМК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  

индивидуальный предприниматель ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «РегионРольФлекс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Амберсити» (далее – ООО «Амберсити») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АМК» (далее – ООО «АМК») о взыскании задолженности и неустойки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.12.2020 иск ООО «Амберсити» к ООО «АМК» принят к производству, назначено судебное заседание.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Амберсити» уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО «АМК»                    1 495 097 рублей 37 копеек задолженности и 149 509 рублей 74 копейки неустойки, начисленной за период с 12.05.2019 по 20.07.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «РегионРольФлекс» (далее – ООО «РегионРольФлекс»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2021 (с учетом определения суда об исправлении арифметической ошибки от 14.12.2021) с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки от 09.01.2017 № 139 в размере                     3 656,69 доллара США, 13 945,52 евро, неустойка в размере 292,20 доллара США, 1117,04 евро, оплачиваемые в рублях по официальным курсам доллара США и евро, установленным Банком России на день платежа, но не более суммы 1 495 097 рублей 37 копеек основного долга и 149 509 рублей 74 копеек неустойки, а также 29 133 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, резолютивная часть изложена в следующей редакции: «Взыскать с ООО «АМК» в пользу ООО «Амберсити»                      1 495 097 рублей 37 копеек задолженности, 119 575 рублей 30 копейки неустойки и 28 913 рублей 36 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказать».

ООО «АМК» не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, указав на нарушение норм процессуального права. 

Заявитель жалобы указывает, что по условиям договора поставки право требования задолженности может быть передано (уступлено) третьему лицу только с согласия на то покупателя, при этом сумма передаваемого требования по основному долгу не может превышать 1 000 000 рублей, штрафные санкции новому кредитору не передаются. В данном случае ООО «АМК» (покупатель) не давало согласия на передачу обязательств от ООО «РегионРольФлекс» к ООО «Амберсити» по договору уступки права (требования). Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что в адрес третьих лиц не направлено заявление об уточнении исковых требований; заявлением от 25.10.2021 истец отказался от иска в части взыскания неустойки, поэтому ее взыскание апелляционным судом является неправомерным; апелляционный суд не принял во внимание дополнительные доказательства, представленные ООО «АМК» и ИП ФИО1, в частности, письма об изменении назначения платежа в платежных поручениях, которые подтверждают погашение долга.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Ходатайство ИП ФИО1 о проведении судебного заседания 18.08.2022 путем использования систем видеоконференц-связи либо онлайн-заседания, поступившее в суд округа 15.08.2022, рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно подано с нарушением порядка и сроков, установленных в статьях 73, 153.1, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «РегионРольФлекс» (поставщик) и ООО «АМК» (покупатель) заключили договор поставки от 01.01.2017 № 139, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить бумажную продукцию (товар). 

В пунктах 3.1, 3.2 договора предусмотрено, что цена и общая стоимость товара указываются в рублях в счет-заказе поставщика. Покупатель оплачивает товары в течение 30 календарных дней с даты поставки товара со склада поставщика (даты накладной). 

Датой поставки товара считается дата товарно-распорядительного документа (товарной накладной, транспортной накладной), выписанного на имя покупателя (пункт 5.3 договора). 

Согласно пункту 6.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 № 1) при просрочке оплаты товара поставщик имеет право требовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,01 процента от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки, до фактического исполнения обязательства, но не более 10 процентов от стоимости не оплаченного товара. 

В силу пункта 9.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2017 № 1) право требования задолженности за поставленные поставщиком товары может быть передано (уступлено) третьему лицу с согласия на это покупателя. При этом сумма передаваемого требования по основному долгу не может превышать 1 000 000 рублей и штрафные санкции не передаются новому кредитору.

В течение 2019 года в рамках договора поставки ответчику был передан товар по  универсальным передаточным документам, подписанным сторонами. 

ООО «РегионРольФлекс» (цедент) и ООО «Амберсити» (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 14.01.2020 № 1/УПТ/2020, согласно которому право требования задолженности по договору поставки от 09.01.2017 № 139 в сумме основного долга 1 983 324 рублей 14 копеек передано ООО «Амберсити». 

В пункте 1.3 договора цессии предусмотрено право цессионария требовать у должника оплаты неустойки. 

Сумма основного долга и неустойки оплачивается должником в рублях по курсу на дату его оплаты (пункт 1.4 договора цессии).

Согласно пункту 2.3 договора цессии с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника.

О состоявшейся уступке ответчик извещен уведомлением от 28.01.2020.

В связи с наличием у ответчика долга ООО «Амберсити» направило ему  претензию, которая осталась без удовлетворения.

Наличие у ответчика долга явилось основанием для обращения ООО «Амберсити»   в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 317, 330, 382, 384, 388, 389.1, 454, 485, 486, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил иск, взыскав задолженность и неустойку в иностранной валюте (доллары США и евро).

Апелляционный суд, руководствуясь также статьями 140, 408, 862 Гражданского кодекса Российской Федерации, положением Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», Положением по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, пунктами 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отменил решение суда первой инстанции, взыскав долг и неустойку в рублях.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В силу статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете. Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа                  от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статьи 310, 450.1                  ГК РФ). 

Согласно пункту 17 Постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае факт поставки товара ответчику апелляционным судом  установлен, подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Возражая против исковых требований, ответчик, ссылаясь на пункт 6 дополнительного соглашения от 01.02.2017 № 1 к договору поставки, указал, что поставщик (ООО «РегионРольФлекс») мог передать (уступить) право требования задолженности третьему лицу только с согласия покупателя. При этом сумма уступаемого требования по основному долгу не может превышать 1 000 000 рублей, неустойка и штрафы не передаются. 

Между тем, как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на разъяснения, приведенные в пунктах 16, 17 Постановления № 54, данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Договор уступки от 14.01.2020 № 1/УПТ/2020 в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 – 384 Кодекса, дав правовую оценку доводам ответчика о недействительности названного договора с учетом представленных доказательств и применительно к установленным обстоятельствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Довод ответчика о том, что судом не учтена оплата задолженности в размере                     1 000 000 рублей, отклоняется, поскольку согласно уточнению иска, ООО «Амберсити» учло оплату ответчиком задолженности в размере 1 022 338 рублей 07 копеек.

Ссылка ООО «АМК» на то, что апелляционный суд не учел представленные им и ИП ФИО1 письма об изменении назначения платежа в платежных поручениях, которые подтверждают погашение долга, также подлежит отклонению. Как правомерно указал апелляционный суд, действующим законодательством не предусмотрено изменение назначения платежа после осуществления денежных расчетов в одностороннем порядке без согласования с другой стороной. При этом в материалы дела не представлены достоверные доказательства согласования сторонами изменения назначения платежей.

На основе оценки имеющихся в деле доказательств, учитывая, что обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено, апелляционный суд правомерно взыскал с него задолженность в размере 1 495 097 рублей 37 копеек.

Установив нарушение сроков оплаты долга, проверив представленный истцом расчет пеней и скорректировав его, суд обоснованно взыскал с ответчика неустойку на основании пункта 6.1 договора поставки в сумме 119 757 рублей 30 копеек за период с 12.05.2019 по 20.07.2021.

Довод ООО «АМК» о неправомерном взыскании неустойки, поскольку в заявлении об уточнении исковых требований от 25.10.2021 истец просил взыскать только сумму долга, отклоняется, так как данное заявление, а также отзывы на апелляционную и кассационную жалобы ответчика не содержат отказ истца от взыскания с ответчика неустойки.

Иные доводы жалобы судом округа проверены и признаны несостоятельными.

Выводы суда основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.07.2022 о приостановлении исполнения судебных актов следует считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу                        № А82-20683/2020 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМК» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «АМК».

 Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.07.2022 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу считать утратившим силу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина