АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 марта 2023 года

Дело №

А56-113890/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В.,       Елагиной О.К., 

при участии от   общества с ограниченной ответственностью «МАЙ» ФИО1 (доверенность от 30.03.2022), конкурсного управляющего ФИО2 от  закрытое акционерное общество «ЧЕЛМА»,

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАЙ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу              № А56-113890/2021,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «ЧЕЛМА», адрес: 187742, Ленинградская обл., Подпорожский р-н, г.п. В-ны, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «ЧЕЛМА»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МАЙ», 197183, Санкт-Петербург, Сестрорецкая ул., д. 2, лит. А, пом. 12-Н, каб. № 31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «МАЙ»), о взыскании 374 160 руб. задолженности за услуги по организации предоставления путей необщего пользования для отстоя железнодорожных вагонов-минераловозов,         101 023,20 руб. неустойки и 24 018,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2021 по 28.03.2022. 

В свою очередь ООО «МАЙ» обратилось со встречным иском к ЗАО «ЧЕЛМА» о признании договора по оказанию услуг по отстою вагонов от 14.05.2021 № 1/05-21 (далее – Договор) незаключенным.

Решением суда от 27.06.2022 в первоначальном и встречном исках отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2022 решение суда изменено: первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «МАЙ» в пользу ЗАО «ЧЕЛМА» взыскано 374 160 руб. задолженности и 37 416 руб. неустойки, в остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.    

В кассационной жалобе ООО «МАЙ» ссылается на нарушение судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, апелляционный суд неправомерно удовлетворил первоначальные требования ООО «МАЙ» и отказал во встречном иске, поскольку спорные вагоны на дату заключения Договора не находились в собственности заказчика. Кроме этого заявитель полагает, что вопреки выводам апелляционного суда факт надлежащего оказания исполнителем услуг не доказан.

В судебном заседании представитель ООО «МАЙ» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО «ЧЕЛМА», указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 по делу № А56-57262/2016 ЗАО «ЧЕЛМА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО2. 

Между ЗАО «ЧЕЛМА» (исполнителем) и ООО «МАЙ» (заказчиком) 14.05.2021 был заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги, связанные с организацией предоставления путей необщего пользования для отстоя железнодорожных вагонов-минераловозов      № 58782749, 58791815, 59324392 и 59329391, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги на условиях Договора.

Вагоны переданы исполнителю по акту постановки вагонов в отстой от 14.05.2021 № 1.

Согласно акту передачи от 22.06.2021 № 1 исполнитель передал, а заказчик принял из отстоя вагон № 58782749.

Согласно акту передачи от 01.07.2021 № 2 исполнитель передал, а заказчик принял из отстоя вагон № 58791815.

Заказчик в период с 18.06.2021 по 01.07.2021 произвел оплату услуг исполнителя по Договору в размере 374 160 руб.

Задолженность ООО «МАЙ» за услуги, оказанные в отношении железнодорожных вагонов-минераловозов № 59324392 и 59329391, составила 374 160 руб.

Поскольку претензия исполнителя не удовлетворена, ЗАО «ЧЕЛМА» обратилось в суд с настоящим иском.

ООО «МАЙ» заявило встречный иск о признании Договора незаключенным, обосновывая свои требования тем, что заказчик не является собственником вагонов, следовательно, он не может распоряжаться вагонами и заключать в отношении них какие-либо сделки.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании Договора незаключенным.

Вместе с тем апелляционная инстанция признала обоснованными первоначальные требования ЗАО «ЧЕЛМА» и взыскала с ООО «МАЙ» задолженность по Договору, а также неустойку и проценты.  

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781         ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Из пункта 2.1.2 Договора усматривается, что исполнитель обязался принять на отстой вагоны по акту постановки вагонов в отстой (акт приема-передачи вагонов); стороны подтверждают, что фактически вагоны, указанные в Договоре, находятся в отстое у исполнителя, договор заключается в связи с переходом права собственности на вагоны к ООО «МАЙ» (заказчику). 

В соответствии с пунктом 5.2 Договора настоящий договор заключен сроком на 4 месяца с возможностью пролонгации путем подписания дополнительного соглашения.

Вагоны переданы заказчиком исполнителю 14.05.2021 и возвращены заказчику 22.06.2021 (вагон № 58782749) и 01.07.2021 (вагон № 58791815). 

В приложении № 1 к Договору сторонами согласована стоимость услуг по отстою вагонов, в твердой денежной сумме, без учета времени отстоя –        187 080 руб. по каждому вагону. 

Из материалов дела следует, что в период с 18.06.2021 по 01.07.2021 заказчиком произведена оплата по Договору в размере 374 160 руб. (за два вагона).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления № 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432        ГК РФ). Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

В данном случае в материалы дела представлен Договор, который в судебном порядку незаключенным не признан. Таким образом, наличие договорных отношений между сторонами подтверждено.

Платежными поручениями от 18.06.2021 № 8 и от 01.07.2021 № 14       ООО «МАЙ» перечислило на расчетный счет ЗАО «ЧЕЛМА» 374 160 руб. с назначением платежа «за отстой вагона». Таким образом, заказчиком произведены действия, подтверждающие признание им факта оказания исполнителем спорных услуг в рамках Договора, оплата которых в полном объеме не произведена.   

 При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании спорной задолженности по Договору, а также неустойки за нарушение сроков оплаты в соответствии с пунктом 4.2 Договора и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа.  

 

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по делу № А56-113890/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАЙ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 О.К. Елагина