ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

   Дело № А54-6126/2024

                                                                        20АП-7113/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме  28.01.2025           

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойская буровая компания» – ФИО1 (доверенность от 27.05.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2024 по делу                                          № А54-6126/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойская буровая компания» (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>,                                ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору на поставку продукции                                   № А076/2017 от 01.03.2017 (в рамках соглашения об урегулировании сложившейся внештатной ситуации в добровольном порядке от 26.06.2019) в сумме 3 498 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 04.07.2024 в сумме 781 092 руб. 97 коп., с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новоуренгойская буровая компания» (далее –  истец, ООО «НУБК») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг» (далее ответчик, ООО «Техноинжиниринг») с требованием о взыскании задолженности по договору на поставку продукции № А076/2017 от 01.03.2017 (в рамках соглашения об урегулировании сложившейся внештатной ситуации в добровольном порядке от 26.06.2019) в сумме 3 498 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 04.07.2024 в сумме 781 092 руб. 97 коп., с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2024 исковые требования удовлетворены, судом распределены судебные расходы. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Техноинжиниринг»  обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалоб, ссылаясь на статьи 196, 200, 202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения данные  в  пунктах 1, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», а  также условия заключенного сторонами соглашения, полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен, вследствие чего требования не подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве истец возражал против доводов апелляционной жалобы, просил отставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании просил обжалуемое решение отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «НУБК» (покупатель) и ООО «ТехноИнжиниринг» (поставщик), заключен договор №А 076/2017 от 01.03.2017 на поставку продукции, в соответствие с которым поставщик обязуется поставить для покупателя, а последний оплатить и принять продукцию в количестве, номенклатуре и сроки, указанные в спецификациях, оформляемые на каждую партию отдельно (п. 1.1. договора). 

Спецификацией № 12 от 02.08.2018 к договору № А076/2017 от 01.03.2017, предусмотрена поставка товара: «Подвеска хвостика ПХГМЦ.ВГ.1114/194, резьба ТМК UP PF, башмак с обратным БКМ.П.114 резьба ТМК UP PF, стоп-патрубок СП.3.114, резьба ТМК UP PF, Надставка стыковочная НС-ГРП.5.114/194, якорь ЯГР.2.114/194, центраторы ПЦ.1.114/165-25шт.)», по цене 2 888 404,00 в том числе НДС.

31.03.2019 товар поставленный ответчиком по спецификации № 12 от 02.08.2018, при сборке на объекте производства работ (сборка подвески хвостика ПХГМЦ.ВГ.1114/194), спущен на скважине № 310 Северо-Русского ЛПУ. При опрессовке хвостика диаметра 114,3мм поставленного ответчиком по указанной спецификации был обнаружен дефект в виде негерметичности хвостика.

Для ликвидации не герметичности головы хвостика и избежание аварии на газопромысловом месторождении, истец по рекомендациям заказчика работ – общества с ограниченной ответственностью «НОВАТЭК-ТАРКОСАЛЕНЕФТЕГАЗ», привлек специализированную компанию акционерное общество «БЕЙКЕР ХЬЮЗ» для поставки дополнительного оборудования (материалов) и выполнения работ по устранению и ликвидации дефектов, некачественно поставленного товара, что подтверждено актом от 10.04.2019 (л.д. 63).

Письмом от 22.05.2019 № 1410 истец проинформировал ответчика об убытках, возникших по его вине, общая сумма которых оставила 6 660 872 рублей.

Соглашением «Об урегулировании сложившейся вне штатной ситуации в добровольном порядке» от 26.06.2019 ответчик признал поставку товара по спецификации № 12 с дефектом, выявленным (обнаруженным) на газопромысловом объекте при выполнении истцом работ; ответчик признал понесенные истцом расходы в размере:                   6 660 872 рублей, и соответственно наличие возникновение у истца убытков, возникших по вине ответчика.

В соответствие с пунктом 5 соглашения от 26.06.2019 ответчик обязуется компенсировать истцу 6 660 872 рублей с учетом НДС, в течение трех лет с момента подписания настоящего соглашения. Компенсация понесенных затрат осуществляется ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца или путем проведения в соответствие со статьей 410 ГК РФ взаимозачета сумм задолженности ответчика перед истцом по договорам  (спецификациям), заключенным между сторонами после заключения данного соглашения. Взаимозачет на поставку товара, может быть произведен на сумму не более 50% от стоимости товара/услуг поставляемых оказываемых по соответствующему договору (спецификации).

В целях реализации соглашения об урегулировании сторонами вопроса, связанного с возмещением причиненных ответчиком истцу убытков, сторонами заключены спецификации № 14 от 02.07.2019; № 15 от 29.08.2019; № 16 от 14.10.2019; № 17 от 06.08.2020, на поставку товара, в соответствии с которыми ответчик поставил товар по спецификациям на общую сумму: 6 324 480 рублей.

В рамках исполнения принятых обязательств по соглашению от 26.06.2019, ответчик в счет возмещения убытков на сумму 6 660 872 рублей, произвел перечисление путем взаимозачета на общую сумму 3 162 240 руб. (50% от общей суммы поставки), таким образом, размер задолженности не оплаченной (не погашенной) части возмещения убытков составил: 3 498 632 руб. 

С сентября 2020 года поставки товара в адрес истца были прекращены, часть задолженности в размере 3 498 632,00 рублей, ответчиком не оплачена.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 за период                        9 месяцев 2021 года, в соответствии с которым  сумма задолженности                                         ООО «ТехноИнжиниринг» перед ООО «Новоуренгойская Буровая компания» на дату подписания составила 3 498 632 руб. (л.д. 95).

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено требование об исполнении принятых на себя в рамках соглашения от 26.06.2019 обязательств, в части перечисления задолженности в размере 3 498 632 рублей.

Претензия истца № 0726 от 05.04.2022, направленная в адрес ответчика (данные Почты России РПО № 80083171786566) с требованием оплатить задолженность, оставлена последним без удовлетворения (л.д. 33-35).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства по правила установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных истцом требований. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту  2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Судом области учтено и сторонами не оспаривается, что в соответствии с соглашением от 26.06.2019 ответчик обязался в течение трех лет с момента подписания соглашения компенсировать истцу 6 660 872 руб., при этом произвел истцу компенсацию в сумме 3 162 240 руб., таким образом, задолженность по соглашению составила                                     3 498 632 руб., доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика задолженности в сумме                  3 498 632 руб. в связи с чем удовлетворил их. 

Отклоняя ходатайство ответчика о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что указанный срок не пропущен. 

При этом судом учтено, что в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

            Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

            Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

            По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ). 

            Ответчик, заявив о пропуске срока исковой давности, полагал, что указанный срок начал течь на следующий день после заключения сторонами последнего соглашения о зачете взаимных требований датированного 14.09.2020  (ст. 410 ГК РФ), и с учетом периода претензионных требований истек 15.10.2023.

Суд области, принимая во внимание, что исковые требования основаны на соглашении от 26.06.2019, в соответствии с подпунктом «а» пункта 5 которого ответчик принял на себя обязательство компенсировать понесённые истцом затраты в                          течение 3 (трех) лет с момента подписания соглашения, пришел к выводу о том, что обязательства ООО «Техноинжиниринг» должны быть исполнены в срок до 26.06.2022, в связи с чем срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истекает 26.06.2025, тогда как истец обратился в суд с иском  05.07.2024, то есть в пределах срока исковой давности. 

            Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 подписанный со стороны ООО «Техноинжиниринг» исполнительным директором ФИО2, подпись которого скреплена печатью                                                           ООО «Техноинжиниринг» (л.д. 95).

В силу статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих, согласно статье 402 ГК РФ, соответствующие последствия.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или предпринимателя в гражданском обороте, дополнительно удостоверяя подлинность и действительность документа, а также содержащейся в нем информации. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель - дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.

Данный вывод согласуется с выводами, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 г. № 305-ЭС18-5468, от 28 декабря 2022 г.                          № 310-ЭС22-24573, в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от                       31 июля 2017 г. по делу № А23-5448/2016, от 19 июня 2020 г. по делу № А54-4144/2016, от 02 июня 2021 г. по делу № А68-15384/2018, от 31 августа 2022 г. по делу                        № А83-15999/2020, от 18 мая 2023 г. по делу № А14-4394/2021, от 20 июля 2023 г. по делу № А54-8673/2020, от 27 сентября 2023 г. по делу № А54-9689/2020.

Исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений, и предполагаемой разумности их действий, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати можно предположить, что работники юридического лица, не имевшие полномочий на подписание документа, однако владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть, что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа и свободное распоряжение печатью организации, свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица организации.

Ходатайства о фальсификации доказательств, проведении экспертизы по делу на предмет достоверности печати и подписи, ответчиком не заявлено.

Таким образом, передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 5286/09, подписание соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, даже если такое соглашение признано недействительным. Более того, даже если сделка признана недействительной по мотиву ее ничтожности, сам факт ее заключения подтверждает признание долга и, следовательно, прерывает течение срока исковой давности в силу положений статьи 203 ГК РФ.

О придании акту сверки доказательственной силы признания долга даже после истечения срока исковой давности указано в пункте 2 статьи 206 ГК РФ и правоприменительной практике по его толкованию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2022 № 305-ЭС22-5294; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 02.12.2014 № 5-КГ14-118).

Поскольку полномочия ФИО2 явствовали из обстановки, то такие действия по подписанию акта сверки, свидетельствуют о признании долга, в связи с чем срок исковой давности не является пропущенным.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 30.05.2023 № 5-КГ23-38-К2.

По правилу, установленному пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2021 составлен в письменной форме, поэтому подлежит применению правило, указанное в пункте 2 статьи 206 ГК РФ, соответственно, срок исковой давности 30.09.2021 начал течь заново.

Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 26.05.2022 № 302-ЭС22-6750 по делу № А78-11043/2020; постановлениях Арбитражного суда Центрального округа: от 16.10.2023 по делу № А68-7740/2022; от 14.12.2023 по                  делу № А23-9586/2022; от 08.04.2024 по делу № А83-4768/2023.

            Доводы ответчика об ином порядке исчисления срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неверном толковании норм права и установленных по делу обстоятельств.

            Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2022 по 04.07.2024 в сумме 781 092 руб. 97 коп., с последующим начислением с 05.07.2024 по день фактической оплаты долга.

            Судом области, представленный истцом расчет процентов проверен, признан арифметически верным. Ответчик контррасчет не представил.

            Удовлетворяя исковые требования о взыскании с ответчика процентов с 21.06.2022 по 04.07.2024, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, пунктами 37, 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств, в связи с чем имелись основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с отказом в удовлетворении  апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на заявителя.

Поскольку ответчику при принятии к производству апелляционной жалобы предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, то с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в                            сумме 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.10.2024 по делу № А54-6126/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг»                    (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 руб.      

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                                                           И.П. Грошев

Судьи                                                                                                                         М.Е. Лазарев

                                                                                                                                    Е.В. Мосина