АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3481/24 

Екатеринбург

12 сентября 2024 г.

 

Дело № А71-19300/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Савицкой К.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 и дополнительное решение от 06.12.2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-19300/2022 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО2 –  ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.01.2023).

 

ФИО2 (далее – истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплокомплекс» (далее – общество «Теплокомплекс», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участия в размере 4 010 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 исковое заявление удовлетворено частично. С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 137 500 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Дополнительным решением от 06.12.2023 суд первой инстанции взыскал с истца в пользу ответчика 48 285 руб. 00 коп. судебных издержек на проведение экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 оставлено без изменения. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 дополнительное решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023, дополнительным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2023, постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неверность определения экспертом размера чистых активов общества, в частности, размера дебиторской задолженности. По мнению заявителя, судами при определении стоимости чистых активов должны были быть применены правила, установленные  приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», не предусматривающие возможность корректировки размера дебиторской задолженности в сторону её снижения. По мнению заявителя, поскольку сомнительность взыскания дебиторской задолженности не подтверждена какими-либо доказательствами, у эксперта не было оснований устанавливать недостоверность размера дебиторской задолженности, указанной в бухгалтерском балансе. В отношении выводов, сделанных в дополнительном решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2023, касающихся распределения судебных расходов, кассационная жалоба каких-либо доводов в себе не содержит.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего общества «Теплокомплекс», который приобщен к материалам дела. 

В суд округа также поступило ходатайство ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на исследование новых доказательств, суд округа отказал в их приобщении к материалам дела. Данный документ представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр», в связи с чем фактическому возврату заявителю не подлежит.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся участником общества «Теплокомплекс» с долей 50 % в уставном капитале общества.

ФИО2 в адрес общества «Теплокомплекс» было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с просьбой выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В связи с тем, что обществом действительная стоимость доли выплачена не была, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о выплате действительной стоимости доли. Ответчиком представил ответ на претензию, согласно которому размер действительной стоимости доли истца составляет 446 000 руб., оплата по которой будет произведена периодическими платежами до ноября 2020 года.

Платежными поручениями от 10.09.2020 на сумму 100 000 руб., от 30.10.2020 на сумму 100 000 руб., от 30.11.2020 на сумму 100 000 руб., от 21.12.2020 на сумму 146 000 руб., ответчик выплатил истцу 446 000 руб.

Считая, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме, истец обратился с исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  постановление Пленума № 90/14), в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Поскольку в рамках настоящего дела между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

По результатам экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Имущество Плюс» ФИО4, представлено заключение от 27.06.2023 № 488-23, согласно которому действительная стоимость чистых активов общества «Теплокомплекс» по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 166 600 руб.. Из содержания экспертного заключения следует, что экспертом при проведении исследования проведен анализ дебиторской задолженности общества и подробно описана методология расчета. 

Проанализировав состав дебиторской задолженности, учитывая, что по основной сумме задолженности дебиторами являются физические лица с просроченным сроком исполнения более чем 24 месяца, экспертом установлено, что вероятность уплаты такого долга минимальна и, как следствие, реальная стоимость такого долга существенно ниже в сравнении с текущей задолженностью. В связи с вышеуказанными обстоятельствами экспертом была применена методология определения рыночной стоимости задолженности с применением коэффициента дисконтирования на основании вероятной безнадежности долгов, основанного на сроке существования долга, анализа долга и исходя из его природы возникновения. 

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав представленное в материалы дела экспертное заключение, принимая во внимание, что экспертное заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы, заключение составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствует требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом, выводы экспертов носят категоричный, а не вероятностный характер, эксперт имеет соответствующее образование, специальность и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об уголовной ответственности за подготовку заведомо ложного заключения, учитывая, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная стоимость 50 % доли ФИО2 на дату оценки составила 583 500 руб. Учитывая, что обществом «Теплокомплекс» произведена частичная оплата доли (446 000 руб.), однако доказательства уплаты остальной части долга (137 500 руб.) в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о том, что требования истца в данной части подлежат удовлетворению.

Кроме того, дополнительным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2023 с истца были взысканы в пользу ответчика расходы на проведение экспертизы в размере 48 285 руб. пропорционально размеру удовлетворённых требований.

Взыскивая судебные расходы, суды руководствовались положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что для проведения судебной экспертизы ответчик внес на депозит суда 50 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.04.2023 № 157, учитывая, что решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что расходы по оплате экспертизы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям (96,57 % - на истца, 3,43 % - на ответчика) и взыскали с истца в пользу ответчика 48 285 руб. судебных расходов на оплату стоимости проведения экспертизы (96,57% от 50 000 руб.).

Каких-либо доводов в этой части кассационная жалоба в себе не содержит.

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

 Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что при расчете чистых активов оснований для уменьшения дебиторской задолженности, отражённой в балансе общества, у эксперта не имелось, судом округа исследованы и отклонены. Оценивая данное заключение, суды руководствовались положениями статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняли во внимание, что доводы истца содержащихся в экспертном заключении выводов не опровергают и представляют собой лишь субъективную оценку, выраженную в несогласии с применением коэффициента дисконтирования, при этом в экспертном заключении имеется подробное обоснование необходимости применения такой методологии. Выводы эксперта надлежащими доказательствами не опровергнуты. Оспариваемые судебные акты вынесены по результатам полноценной оценки совокупности доказательств и при отсутствии доказательств, свидетельствующих об ином.

Кроме того, из имеющихся общедоступных источников следует, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.05.2024 по делу № А71-8077/2023 общество «Теплокомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Из отзыва, представленного конкурсным управляющим в суд округа, следует, что им предпринимались попытки по взысканию спорной дебиторской задолженности, которые завершились безрезультатно ввиду невозможности установить местонахождение должников и их имущества.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 и дополнительное решение от 06.12.2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-19300/2022 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          К.А. Савицкая 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова