АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-8268/2022

19 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.В. Фоминой, при ведении аудиопротоколирования и протокола судебного заседания помощником судьи Шамыш Ш.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Энерджи" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Реман-сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга в размере 15 397 680,96 руб., неустойки в размере 3 202 958,52 руб.,

при участии в судебном заседании

истец – ФИО1, по доверенности от 14.12.2021,

ответчик  – ФИО2, по доверенности от 09.03.2022, ФИО3, по доверенности от 10.01.2023,

Отводов суду не заявлено. Лицам, участвующим в деле разъяснены процессуальные права и обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерджи" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Реман-сервис" (далее - ответчик) о взыскании основного долга в размере 9 799 835 руб. 74 коп., неустойки в размере 1 039 075 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 22.03.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2022 судебное заседание назначено на 22.04.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 22.04.2022 судебное заседание отложено на 12.05.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2023 производство по делу №А60-8268/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-14315/2022, судом принято изменение размера исковых требований: о взыскании основного долга в размере 20 806 815 руб. 54 коп., неустойки в размере 2 195 239 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2023 производство по делу возобновлено,  судебное заседание назначено на  01.11.2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 01.11.2023 судебное заседание отложено на 12.12.2023, судом принято изменение размера исковых требований: о взыскании основного долга в размере 15 397 680,96 руб., неустойки в размере 3 202 958,52 руб.

08.12.2023 от  ответчика поступили пояснения, содержащие отказ от заявления о фальсификации.

12.12.2023 в судебное заседание явились истец и ответчик.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил ходатайство ответчика об отказе от заявления о фальсификации принять, а также ходатайство истца и ответчика о приобщении к материалам дела дополнений  и пояснений.

Истец исковые требования поддержал, ответчик возразил против удовлетворения исковых требований.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

29.08.2018 между ООО «Энерджи» (продавец) и ООО «Реман-Сервис» (покупатель) оформлен договор поставки №ПО29/08-2018, в рамках которого оформлен универсальный передаточный документ  от 11.08.2020 №18, согласно которому продавцом осуществлен ремонт комплекта головки цилиндра на сумму 3 559 622,91 руб., а также 10.09.2021 продавцом в адрес покупателя произведен перевод денежных средств на сумму 1 790 000 руб. (согласно выписке с карточки счета 62 ООО «Энерджи»).

Также между ООО «Энерджи» (продавец) и ООО «Реман-Сервис» (покупатель) оформлен универсальный передаточный документ  от 30.09.2020 №28, согласно которому  продавцом передан, а покупателем принят товар (Бульдозер гусеничный Катерпиллар D9R зав. № WDM02018 г/н 77ВР0414)  по цене 11 006 979,80 руб.

Ссылаясь на то, что в результате нарушения ответчиком обязательства по своевременной оплате товара и услуг образовалась задолженность на общую сумму в размере 14 107 680,86 руб., а также неосновательное обогащение в связи с невозвратом  ошибочного перевода денежных средств на сумму 1 790 000 руб., общество «Энерджи» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик  указывает, что договор и УПД составлены формально, перевод денежных средств является «транзитом», без намерения их реального исполнения, у общества "Энерджи" отсутствовал товар, указанный в спорных УПД, и общество "Энерджи" фактически не передавало товар обществу "Реман-Сервис", не выполняло его доставку; услуги не оказывало, УПД составлены в целях создания видимости правоотношений по поставке товара и оказанию услуг.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 указано, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Судом установлено, что  ООО "Реман-Сервис" в лице участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Энерджи", в том числе  о признании недействительной  сделки по поставке товара, оформленной  универсальным  передаточным  документом от 30.09.2020 № 28.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2023 по делу №А60-14315/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, исковые требования удовлетворены.

При рассмотрении дела №А60-14315/2022 суд пришел к выводу, что сделка  по поставке товара, оформленная универсальным  передаточным  документом от 30.09.2020 № 28, является  недействительной в силу положений статьями 167, 170 ГК РФ, факт наличия у ООО "Энерджи" и передачи ООО "Реман-сервис" товара, указанного в УПД, не доказан.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом также  принимаются во внимание имеющие преюдициальное значение обстоятельства, а также постановленные судами правовые выводы в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делам, в том числе № А60-12261/2022, № А60-8270/2022, № А60-7557/2022, № А60-7558/2022, № А60-7559/2022, № А60-7555/2022, № А60-14315/2022, в которых среди прочего дана оценка характеру взаимоотношений сторон: систематическое составление фиктивного документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции; формальное совершение платежей, в том числе в целях создания видимости движения средств; отсутствие экономической целесообразности оформляемых сторонами сделок. Суды пришли к выводу, что ООО «Энерджи» являлось «технической компанией», не осуществляло реальную предпринимательскую деятельность, не имело материальных, трудовых ресурсов, оказывало только «неформальные услуги», не связанные с возникновением действительных правовых последствий, вследствие чего никогда не приобретало и не реализовывало какое-либо оборудование как ООО «Инпарт», ООО «Реман-Сервис», так и иным лицам. Требования ООО «Энерджи», предъявленные одномоментно к ООО «Инпарт», к ООО «Реман-Сервис» стали следствием недобросовестных, противоправных действий истца, который осознавая фиктивный характер первичных учетных документов, составленных в рамках оказания «неформальных услуг», явную недостоверность и формальный характер внесенных в них сведений, попытался использовать их в целях безосновательного хищения денежных средств и имущества ответчика.

Истцом в  нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты приведенные ответчиком доказательства и доводы того, что денежные средства в размере 1 790 000 руб., перечисленные ООО «Энерджи» в пользу ООО «Реман-Сервис», на основании платежного поручения № 80 от 10.09.2021, являются транзитными переводом, а именно возвратом платежа, полученного ООО «Энерджи» от ООО «Реман-Сервис» днем ранее на основании платежного поручения № 24 от 09.09.2021 года в сумме 2 796 846, 58 руб., с  назначением платежа: «частичный возврат оплаты по сч. 35 от 06.09.21, сч-ф 18 от 11.08.2020»,

Также судом  в отношении услуг по ремонту комплекта головки цилиндра на сумму 3 559 622,91 руб.  по универсальному передаточному  документу от 11.08.2020 №18 установлено, что определить оказанных услуг невозможно, фактических доказательств осуществления ремонта не представлено.

При этом в рамках дела №А60-14315/2022  судом установлено, что зафиксированные в УПД 29.12.2018 № 9, от 21.03.2019 № 9, от 29.03.2019 № 11, также оформленных в рамках договора поставки №ПО29/08-2018 от 29.08.2018, сделки лишены всякого экономического смысла, в частности, является очевидно неразумным приобретение бульдозера стоимостью 9 019 608 руб. 70 коп., расходование денежных средств на его ремонт в сумме 12 218 310 руб. и его последующая реализация по цене 11 006 979 руб. 80 коп.

Представленный истцом акт  сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2017 по 28.10.2021 не может служить доказательством признания ответчиком долга ввиду того, что он не подписан руководителем общества «Инпарт».

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать; сделку, оформленную  универсальным  передаточным  документом от 11.08.2020 №18, а также сделку от 17.09.2021 по перечислению денежных средств в размере 1 790 000 руб., - признать ничтожными (мнимыми) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энерджи" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 38 808 руб. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                              И.В. Фомина