ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-7840/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  04.12.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании до объявления перерыва: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 16.03.2018, личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью «Петрикор» – представителя ФИО4 (доверенность от 09.06.2018, личность установлена на основании паспорта), от ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 09.11.2018, личность установлена на основании паспорта), от ФИО7 – представителя ФИО8 (доверенность от 01.03.2019, удостоверение), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, при участии в судебном заседании после объявления перерыва: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 16.03.2018, личность установлена на основании паспорта), от ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 09.11.2018, личность установлена на основании паспорта), ФИО9 (допущен к участию в процессе в качестве  слушателя), временного управляющего ООО «Чулан» ФИО10 (определение суда от 22.10.2019), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2019 по делу № А54-7840/2018 (судья Афанасьева И.В), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЧУЛАН» (г. Рязань ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) представитель общества участник общества ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Петрикор» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО7, третье лицо: ФИО5 о признании недействительным соглашения от 25 июня 2018 года о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014 и договора аренды имущества № 2506 от 25 июня 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Рязанской области с иском от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЧУЛАН» к обществу с ограниченной ответственностью «Петрикор» (далее – ООО «Петрикор», ответчик 1) и к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7, ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 25 июня 2018 года о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014 и договора аренды имущества № 2506 от 25 июня 2018 года.

Определением от 01.10.2018 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2019  в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО11 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.08.2019 по делу № А54-7840/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы оценки рыночной стоимости нематериального актива – права аренды.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно не были приняты его доводы о том, что совершения оспариваемой сделки обществу не только были причинены убытки, но и в результате расторжения договора аренды общество прекратило свою деятельность.

Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции проигнорированы его  доводы о том, что договор аренды помещения, в котором общество осуществляло свою деятельность, был заключен на 20 лет, обществом был  разработан бренд и товарный знак, помещение отремонтировано и стилизовано, закуплено дорогостоящее оборудование.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не учел, что расторгнутый договор аренды не просто юридический адрес, а дорогостоящий нематериальный актив, гарантирующий в определенной степени окупаемость произведенных вложений.

Заявитель жалобы указывает на то, что в результате заключения оспариваемой сделки общество расторгло долгосрочный договор аренды и прекратило успешную коммерческую деятельность, при этом, ресторан и отель с тем же брендом функционирует в том же помещении до настоящего времени.

Заявитель жалобы указывает на то, что условия расторгнутого договора аренды фиксировали сумму стоимости произведенных неотделимых улучшений и предполагали выплату значительной компенсации.  В договоре аренды указано, что арендатором произведены  неотделимые улучшения на сумму 10 000 000 рублей. На момент расторжения договора аренды их стоимость составила 8 000 000 рублей. На указанную сумму было зарегистрировано обременение в виде залога как гарантия возмещения в случае прекращения договора. 

Заявитель жалобы полагает, что, расторгая договор аренды, директор ООО «Чулан» фактически простил арендодателю задолженность за неотделимые улучшения в размере 8 000 000 руб., чем причинил убытки обществу.

Апеллянт ссылается на тот факт, что положения договора аренды предполагают отсутствие арендной платы в период вынужденного простоя.

В дополнительных письменных  пояснениях истец  указал на то, что расторжение договора аренды с ООО «Чулан» и заключение нового договора аренды с ООО «Петрикор» следует рассматривать не как два разрозненные юридические факты, а совокупность сделок, направленных на единый результат – перевод готового работающего бизнеса на другое общество, подконтрольное бенефициару.

От ООО «Петрикор» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От ФИО5 в суд поступили возражения на апелляционную жалобу.

От ИП ФИО7 в суд поступили возражения на апелляционную жалобу.

ФИО2 заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

От ООО «Петрикор» в суд поступили дополнительные пояснения.

От ФИО2 в суд поступили письменные пояснения.

В судебном заседании 20.11.2019 представители ООО «Петрикор», ФИО5 возражали по апелляционной жалобе и по ходатайству о назначении экспертизы.

В судебном заседании 20.11.2019 был объявлен перерыв до 27.11.2019.

После  перерыва 27.11.2019 судебное заседание было возобновлено в том же составе суда.

От ООО «Петрикор» в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ФИО2 поддержал позицию, изложенную ранее.

Представитель  ФИО5 возражал по ходатайству. Поддержал позицию, изложенную ранее. 

Временный управляющий поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Ходатайство о назначении экспертизы поддержал. Просил решение суда первой инстанции отменить.

Судом рассмотрено ходатайство истца о назначении экспертизы и отклонено.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧУЛАН» было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО «ЧУЛАН» являются ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 50, 001%, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 49,999%.

Общество осуществляло деятельность ресторана и бутик-отеля «CHULAN» по адресу 

<

...>, пом. Ill на основании договора аренды № 3110/2014 от 31 октября 2014 года.

В обществе имеется корпоративный конфликт, обусловленный сменой генерального директора со стороны ФИО5 и отстранением от участия в деятельности второго участника - ФИО2

В обоснование своего иска истец ссылался на то, что в настоящее время ФИО2 стало известно о том, что генеральным директором ООО «Чулан» ФИО12 расторгнут    договор аренды № 3110/2014 от 31 октября 2014 года, на основании которого общество осуществляло свою деятельность, в этот же день арендодателем заключен договор аренды с ООО «Петрикор».

ФИО2 полагает, что соглашение о расторжении договора аренды с ООО «Чулан» и как следствие заключение договора аренды с ООО «Петрикор» должны быть признаны недействительными в связи со следующими обстоятельствами.

По смыслу пунктов 10.2.25 - 10.2.27 Устава общества, сделки, связанные с долгосрочной арендой недвижимого имущества, требуют одобрения решения собрания участников общества.

В данном случае не проводилось никаких собраний с соответствующей повесткой дня, соответственно, расторжение договора аренды может быть признано недействительным по данному основанию.

Сделка является крупной в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Долгосрочное право аренды представляет собой нематериальный актив, на котором базируется вся деятельность и соответственно вся прибыль общества. Точная оценка настоящего актива и ее соотношение с балансовой стоимостью остального имущества может быть выяснена путем проведения экспертизы рыночной стоимости.

Сделка противоречит целям деятельности и интересам общества.

Общество осуществляло деятельность в сфере ресторанного бизнеса и гостиничных услуг. С прекращением договора аренды данная возможность утрачена и фактически деятельность общества парализована. 

Истец в обоснование своих требований ссылался на положения стать 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом в суде первой инстанции было уточнено правовое основание иска (л.д. 118,119 т.2), полагая, что результате заключения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем  стороны сделки знали, истец просил признать недействительными оспариваемые сделки, ссылаясь на положения п.2 стать 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из следующего.

 Отклоняя доводы истца о нарушении положений статьи 173 ГК РФ при совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции сделал вывод о том, что  деятельность ООО «Чулан» не ограничивается деятельностью, связанной с эксплуатацией спорного имущества, в связи с чем расторжение сторонами договора аренды не может противоречить целям деятельности истца, направленной на извлечение прибыли.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной сделкой, свершенной с нарушением порядка одобрения такой сделки,  суд исходил из того, что истцом не доказано, что сделка являлась для общества крупной и из того, что  к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

Отклоняя доводы истца о том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, суд первой  исходил из того, что  ООО «ЧУЛАН», на момент расторжения договора, не имело возможности полноценно осуществлять свою деятельность согласно уставу,  в связи с чем  расторжение договора аренды являлось необходимостью и было экономически оправданно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции вывод об отсутствии в результате оспариваемой сделки явного ущерба для общества является неверным и сделан без учета следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что между индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендодатель) и ООО «Чулан» (арендатор) 31.10.2014 года заключен договор аренды  имущества № 3110/14, в соответствии с которым  арендодатель передает в аренду сроком на 20 лет земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266,7 кв. м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:5; нежилое помещение Н1, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,2 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080009:247.

В пункте 4.1 договора аренды стороны подтвердили, что арендатор своими силами и средствами в период с 09.09.2014 по 20.10.2014 произвел неотделимые улучшения в указанном выше нежилом помещении на сумму 10 060 000 рублей, что подтверждается заключением специалиста № 19725.

В соответствии с  пунктом 4.3 договора аренды в случае досрочного расторжения договора аренды по инициативе арендатора неотделимые улучшения возмещению арендатору не подлежат.

 В соответствии с пунктом 4.4 договора аренды в случае досрочного расторжения договора аренды не по инициативе арендатора, арендодатель возмещает стоимость произведенных затрат по осуществлению неотделимых улучшений. При этом стороны договорились, что стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений уменьшается на 503 000 рублей в год.

Из материалов дела следует, что в указанном выше нежилом помещении ООО «Чулан» осуществляло деятельность ресторана и бутик-отеля «CHULAN».

25 июня 2018 года между индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендодатель) и ООО «Чулан» (арендатор) заключено соглашение  о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, в соответствии с которым  арендатор и арендодатель приняли решение о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, при этом  все неотделимые улучшения, произведенные ООО «Чулан» в ходе исполнения договора аренды с момента расторжения договора переходят в собственность арендодателя.

В тот же день – 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 (арендодатель) и ООО «Петрикор» (арендатор)  был заключен договор аренды имущества № 2506, в соответствии с которым  арендодатель передает в аренду арендатору недвижимое имущество, указанное выше и являвшееся предметом договора аренды с ООО «Чулан», сроком на 32 года.

Пунктом 4.1 договора аренды стороны подтвердили, что арендатор своими силами и средствами до момента заключения договора произвел улучшения в нежилом помещении на сумму 8 048 000 рублей.

Из содержания указанных выше сделок следует, что стоимость неотделимых улучшения, которые осуществило ООО «Чулан» в арендуемом им помещении и на день  подписания соглашения о расторжении  договора аренды составляла 8 257 583 рублей.

В результате заключения  оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды ООО «Чулан» безвозмездно передало ФИО7 неотделимые улучшения (свои затраты по их производству) стоимостью 8 257 583 рублей.

При этом в соглашении о расторжении не указано, что договор аренды расторгается по инициативе арендатора, поскольку в соглашении указано, что решение о расторжении договора приняли обе стороны. 

Однако из анализа указанных выше сделок следует, что в результате заключения в один день соглашения о расторжении договора аренды между ФИО7 и ООО Чулан» и договора аренды того же помещения между ФИО7 и ООО «Петрикор», фактически указанные выше неотделимые улучшения были безвозмездно переданы ООО «Петрикор».

Указанный выше вывод следует из того, что соглашение о расторжении договора аренды и договор аренды с ООО «Петрикор» заключены в один день, при этом непонятно  когда ООО «Петрикор» смогло в спорном нежилом помещении произвести неотделимые улучшения на сумму 8 048 000 рублей.

При этом суд учитывает, что указанная в договоре аренды с ООО «Петрикор» сумма неотделимых улучшений примерно соответствует  стоимости неотделимых улучшений на дату заключения соглашения о расторжении договора аренды, произведенных ООО «Чулан».

Представители ООО «Петрикор», ФИО5 и ФИО7 в судебном заседании поясняли, что неотделимые улучшения производились ООО «Петрикор» ранее 25.06.2018, то есть еще  в период действия договора аренды, заключенного с ООО «Чулан».

Однако представители ООО «Петрикор», ФИО5 и ФИО7 не смогли пояснить в течении какого конкретно времени производились неотделимые улучшения и  какие конкретно улучшения были  произведены ООО «Петрикор».

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 ООО «Петрикор» было предложено представить доказательства производства им работ по выполнению неотделимых улучшений в спорном помещении.

Однако ООО «Петрикор» указанные доказательства суду не представлены, в письменных пояснения ответчик пояснил, что ООО «Петрикор» полагает, что подтверждением факта производства им неотделимых улучшений является то, что сумма неотделимых улучшений зафиксирована в договоре аренды и между сторонами договора отсутствует спор относительно производства работ именно ООО «Петрикор».

Судом не могут быть приняты указанные доводы, поскольку  ООО «Петрикор» в нарушение положений стати 65 АПК РФ не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие его доводы, учитывая также наличие указанных выше обстоятельств по совершению оспариваемых сделок в один день, совпадению стоимости неотделимых улучшений.

ООО «Чулан», исходя из условий договора аренды, заключенного с ним, неотделимые улучшения были произведены до заключения договора аренды, однако в договоре аренды с ООО «Чулан» указано, что факт осуществления арендатором неотделимых улучшений и их стоимость подтверждается заключением специалиста № 19725 по определению стоимости восстановительно ремонта объекта, выполненного ООО «ВектраЭксперт».

В договоре аренды с ООО «Петрикор» не указано каким образом стороны определили стоимость неотделимых улучшений.

Действуя разумно и  с должной степенью осмотрительности при реальности осуществления неотделимых улучшения на такую значительную сумму стороны в договоре  указали бы каким образом ими определена стоимость неотделимых улучшений.

Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что фактически ООО «Петрикор» не производило в спорном помещении неотделимые помещения, на указанную в договоре сумму.

Указанное выше процессуальное поведение ООО «Петрикор», ФИО5, ФИО7 свидетельствует о том, что  целью заключения как соглашения о расторжении договора аренды, так и договора аренды, заключенного между ФИО7 и ООО «Петрикор» является безвозмездная передача  долгосрочного права аренды и неотделимых улучшений стоимостью 8 257 583 рублей, являющихся активом ООО «Чулан», в результате которой ООО «Чулан» причинен явный ущерб, при этом все   стороны сделок знали  и должны была знать о явном ущербе для ООО «Чулан».

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы  ФИО5 о том, что  поскольку ООО «ЧУЛАН», на момент расторжения договора, не имело возможности полноценно осуществлять свою деятельность согласно уставу, расторжение договора аренды являлось необходимостью и было экономически оправданно.

В обоснование своего довода ФИО5  ссылается на следующие обстоятельства. 

03.04.2018 генеральным директором ООО «ЧУЛАН» избран ФИО12, сроком на 5 (пять) лет.

15 июня 2018 года в Министерство промышленности и экономического развития Рязанской области от имени бывшего генерального директора ФИО9 было подано заявление о прекращении срока действия лицензии ООО «ЧУЛАН» на осуществление розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания.

28 июня 2018 года Министерством промышленности и экономического развития Рязанской в адрес ООО «ЧУЛАН» было направлено уведомление о прекращении срока действия лицензии (т.2, л.д. 10).

В Арбитражный суд Рязанской области ООО «ЧУЛАН» было подано исковое заявление о признании незаконным решения Министерства промышленности и экономического развития Рязанской области от 28.06.2018 о прекращении срока действия лицензии общества с ограниченной ответственностью «ЧУЛАН» на осуществление розничной продажи алкогольной продукции (дело №А54-5818/2018).

28 июня 2018 года в сведения из государственного реестра выданных, приостановленных и аннулированных лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции были внесены сведения о прекращении срока действия лицензии.

ФИО5 ссылался на то, что в связи с отсутствием лицензии по продаже розничной алкогольной продукции, ООО «ЧУЛАН» не имело возможности осуществлять ежемесячные арендные платежи по договору аренды имущества №3110/14 от 31.10.2014, согласно разделу 5 договора и другие необходимые платежи.

Однако само по себе отсутствие лицензии на осуществление розничной продажи алкогольной продукции не свидетельствует о невозможности и убыточности деятельности общества, поскольку в спорном нежилом помещении расположено кафе  и отель, деятельность которых возможна и без обязательной продажи спиртных напитков.

Кроме того,  общество и ФИО5 не представили надлежащих доказательств, подтверждающих, что предотвратить возможные убытки можно было только путем расторжения договора аренды и безвозмездного отчуждения активов в виде права аренды и стоимости неотделимых улучшений, учитывая то, что в результате  указанного отчуждения общество фактически прекратило свою деятельность, что подтверждается возбуждением в отношении ООО «Чулан»  арбитражным судом дела о банкротстве.

Временный управляющий ООО «Чулан» ФИО10 в судебном заседании апелляционного суда подтвердила, что право аренды спорного помещения и стоимость неотделимых улучшений являются единственным активом общества, при этом  в спорном помещении под тем же брендом не прекращалась деятельность  ресторана и отеля «CHULAN».

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы представителя ФИО5 о том, что сумма арендных платежей, которые должно было уплатить общество при отсутствии необходимых денежных средств, могло превысить стоимость неотделимых улучшений.

ФИО5 не представлены, подтверждающие указанных довод доказательства, кроме того, в соответствии с пунктом 2.2.5 договора аренды, заключенного ФИО7 и ООО «Чулан» арендатор вправе сдавать объект в субаренду без получения письменного согласия арендодателя.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то, что пунктом 2.2.13 договора аренды, заключенного ООО «Чулан» предусмотрено, что в случае, когда арендатор не ведет хозяйственную деятельность,  то он вправе не перечислять арендатору арендную плату, предусмотренную раздело 5 договора.  

Исходя из изложенного, следует сделать вывод о неразумности, неосмотрительности, отсутствии экономической обоснованности  и явном ущербе для общества в результате  решения  о расторжении договора, последствием  которого  стало  лишение общества долгосрочного права аренды и стоимости неотделимых улучшений, при наличии права сдавать помещение в субаренду по своему усмотрению и наличии права не платить арендную плату при отсутствии хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Чулан» от 03.04.2018 (л.д.95-99 т.1) следует, что участники приняли решение об одобрении заключения соглашения о передаче обществом в субаренду спорного имущества.

Судом не могут быть приняты доводы ФИО5 о том, что условие договора аренды о возможности не уплачивать арендную плату распространяется только на период непосредственно после заключения договора аренды, когда арендатор еще не приступил к своей деятельности.

Из буквального содержания условия договора, изложенного в пункте 2.2.13 договора аренды и других условий договора, не следует, что возможность не уплачивать арендную плату предусмотрена только в период начала действия договора аренды, поскольку указанное условие договора не определяет периода времени, когда арендатор при отсутствии хозяйственной деятельности вправе не платить арендную плату.  

Наличие указанных выше условий в договоре аренды свидетельствуют о том, что  стороны оспариваемых сделок не могли не знать о явном ущербе для общества в результате заключения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

     О наличии явного ущерба, в силу абзаца 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из изложенного, наличие последующего решения от 22.02.2019 об  одобрения участниками общества соглашения о расторжении договора аренды  не является препятствием для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку выше установлено, что материалами дела подтверждаются обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того,  оценка выше изложенных обстоятельств в их совокупности и хронологии с учетом приведенных истцом и представленных в материалы дела доказательств, позволяет судебной коллегии сделать вывод о достаточности оснований для признания действий директора ООО «Чулан», ФИО7 и ООО «Петрикор» не соответствующими требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующих о недобросовестном поведении, имеющим целью безвозмездный  вывод имущества общества в ситуации корпоративного конфликта между его участниками в целях причинения вреда данному юридическому лицу и получения имущественной выгоды конечным приобретателем имущества. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что  рассматриваемом деле  заключенные ФИО7 в один день ( 25.06.2018)  соглашение о расторжении договора аренды с ООО «Чулан» и договор аренды с ООО «Петрикор» применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует расценивать как единую сделку, оформленную с участием исполнительного органа общества и двух ответчиков, направленную на отчуждение, принадлежащего обществу актива – права аренды и стоимости неотделимых улучшений. 

 Оспаривание истцом согласно просительной части искового заявления каждого из подписанных ответчиками договоров в качестве самостоятельной сделки не ограничивает суд в правильной квалификации спорного правоотношения, поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, а самостоятельно определяет, какие нормы подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений и установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств. 

Возможность совершения и квалификации сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, а также сформированной судебной практике, выраженной в том числе в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2014 №303-ЭС14-528, от 21.09.2016 №305-ЭС16-11168, от 28.02.2017 №310-ЭС17-16 и от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230. 

С учетом указанного правового подхода к квалификации спорных правоотношений,  заключенные в один день  соглашение о расторжении договора аренды и договор аренды являются частью фактически оспоренной участником общества сделки, совершенной между ООО «Чулан» и ООО «Петрикор», являющимся выгодоприобретателем от ее совершения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности доводов истца и недействительности  соглашения о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, заключенного 25.06.2018 между  индивидуальным предпринимателем ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Чулан», договора аренды имущества № 2506, заключенный 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Петрикор» как единой сделки.

Исходя из изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, в части отказа в удовлетворении исковых требований, а исковые требования подлежат удовлетворению полностью.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу иска и подачу апелляционной жалобы  в сумме  15 000 рублей относятся на ответчиков и подлежат взысканию с ответчиков в пользу ФИО2 по 7 500 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06 августа 2019  по делу № А54-7840/2018    отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Признать недействительной сделкой соглашение о расторжении договора аренды имущества № 3110/14 от 31.10.2014, заключенное 25.06.2018 между  индивидуальным предпринимателем ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Чулан», договор аренды имущества № 2506, заключенный 25.06.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Петрикор».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Петрикор» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 500 рублей с каждого.

В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

Н.В. Егураева