ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89195/2020

26 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 19.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6581/2023)  финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 по делу № А56-89195/2020/сд6 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего должником к ФИО4 о признании недействительной сделки должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

третьи лица: ИП ФИО3, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021, резолютивная часть которого объявлена 21.01.2021, в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.02.2021. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительными следующих сделок: 

1) Договор купли-продажи №252 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBBX4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С960 КС178; 

2) Договор купли-продажи №253 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С946 BC178; 

3) Договор купли-продажи №254 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBX4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак E484 НН178; 

4) Договор купли-продажи №255 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак M407 KE178; 

5) Договор купли-продажи №256 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак 0422 CP178; 

6) Договор купли-продажи №257 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак M499 OE178; 

7) Применить последствия недействительности в форме возврата в конкурсную массу указанных транспортных средств. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего было отказано.

Финансовый управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что спорные сделки совершены в период имущественного кризиса на предприятии должника и ответчик не мог не знать о наличии в период совершения сделок финансового кризиса ввиду фактической аффилированности с генеральным директором ООО «Трансал» ФИО4 – коммерческим партнером должника в 2017 году; при этом, должником не представлено доказательств получения средств по вышеуказанным сделкам, а равно разумных экономических мотивов отчуждения данного имущества по заниженной стоимости по 150 000 руб. за единицу в пользу ответчика при условии, что реальная рыночная стоимость данных активов в десятки раз больше их договорной стоимости; стоимость переданного по данным сделкам имущества явно и кратно ниже их рыночной стоимости.

Как указал финансовый управляющий, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  оценил указанные сделки на предмет их мнимости и добросовестности, однако, в нарушение норм АПК РФ не исследовал вопрос о притворности договоров купли-продажи. 

Определением от 03.04.2023 жалоба принята к производству. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 22.05.2023 судебное разбирательство было отложено, ответчику в срок до 13.06.2023 предложено представить доказательства исполнения встречного предоставления по договорам купли-продажи, а именно доказательства оплаты транспортных средств по договорам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель финансового управляющего ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему.

С целью правильного рассмотрения спора, апелляционный суд считает возможным приобщить к материалам дела договор займа от 01.06.2017, договор залога от 04.06.2017.

Иные лица участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционных жалоб к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры от 20.06.2017 купли-продажи транспортных средств: №252 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBBX4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С960 КС178; №253 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С946 BC178; №254 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBX4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак E484 НН178; №255 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак M407 KE178; №256 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак 0422 CP178; №257 от 20.06.2017 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак M499 OE178.

От имени должника договоры заключены на основании договора поручения поверенным ИП ФИО3 

По условиям договоров продавец передал транспортные средства, а покупатель принял их и уплатил за них в общей сумме 900 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что правоотношения сторон подлежат признанию недействительной по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 170 ГК РФ, обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2020, а спорные договоры купли-продажи совершены 20.06.2017, суд пришел к правильному выводу, что они не подпадают под признаки подозрительности сделок по периоду их совершения (более трех лет до возбуждения производства по настоящему делу).

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании разъяснений, указанный в пункте 4 постановление Пленума ВАС Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В настоящем деле оспариваемые сделки совершены с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд исходит из необходимость действия сторон при их совершения на предмет злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

В свою очередь в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок (часть 2 статьи 170 ГК РФ) входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств оплаты транспортных средств по оспариваемым договорам даже в размере 900 000 руб., что свидетельствует об их безвозмездности.

При этом, ответчиком не приведены пояснения о разнице в покупной цене шести грузовых автомобилей  в совокупном размере 900 000 руб. с размером выданного ФИО4 займа для покупки автомобилей  в сумме 25 000 000 руб.

Более того, исходя из договора залога от 04.06.2017, транспортные средства были переданы в залог ФИО7 в качестве обеспечения обязательства по договору займа от 01.06.2017, тогда как на момент заключения договора залога, договора купли-продажи с должником заключены не были.

Апелляционный суд полагает, что имущество приобретено фактически безвозмездно, и на условиях недоступных для широкого круга лиц, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделки.

При таких обстоятельствах следует признать, что спорная сделка имеет притворный характер и прикрывает безвозмездное отчуждение имущества из собственности должника в пользу иного лица – ответчика,  который о цели причинения вреда имущественным правам должника спорными сделками не мог не знать, поскольку договор купли-продажи априори предполагает встречное предоставление со стороны покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Определение суда первой инстанции следует отменить, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.01.2023 по делу №  А56-89195/2020/сд.6 отменить.

Признать недействительными следующие сделки: 

1) Договор купли-продажи №252 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBBX4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С960 КС178; 

2) Договор купли-продажи №253 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак С946 BC178;

3) Договор купли-продажи №254 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CBX4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак E484 НН178; 

4) Договор купли-продажи №255 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2011 год выпуска, регистрационный знак M407 KE178; 

5) Договор купли-продажи №256 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак 0422 CP178; 

6) Договор купли-продажи №257 от 20.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 в отношении автомобиля СКАНИА P8Х400 P380CB8X4ENZ, ГА самосвал, 2012 год выпуска, регистрационный знак M499 OE178.

Применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника  указанные транспортные средства.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления,                  3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков