ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114965/2020

15 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 12.07.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. ФИО3, представитель по доверенности от 12.05.2020; ФИО4, представитель по доверенности от 20.06.2019; 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен); 4. не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-5556/2022) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 по делу № А56-114965/2020 (судья Антипинская М.В.), принятое 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «НордВестТранс» 

заинтересованные лица:1) ФИО5; 

2) публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Самараэнерго»; 

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Санкт-Петербургу; 

4) финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Новые Технологии", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская ул., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "НордВестТранс", адрес: 191025, Санкт-Петербург, Колокольная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Решением от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суд Северо-Западного округа от 01.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.03.2021 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением от 07.02.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции, вынося оспариваемое решение от 07.02.2022г., указал, что права требования к ФИО5 не являются вновь выявленным имуществом ликвидированного юридического лица, что указанный актив был установлен непосредственно в процедуре банкротства, оснований оценивать указанный актив, как имущество должника, выявленное после завершения процедуры банкротства, у суда не имеется.

В данном случае заявитель полагает, что не учел выводы, которые были сделаны судом округа в Постановление Арбитражного суд Северо-Западного округа от 01.11.2021г.

Как полагает податель жалобы, суду первой инстанции надлежало установить только факт наличия средств, достаточных для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также доказательств того, что истец является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, и является лицом, имеющим право на это обнаруженное имущество.

Также заявитель считает, что суд первой инстанции неверно посчитал, что заявителем выбран неверный способ защиты нарушено права, и что заявителю следовало обратиться в рамках дела о банкротстве ООО «НордВестТранс» с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта о завершении процедуры банкротства ООО «НордВестТранс».

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ФИО5 направил письменный отзыв.

В судебном заседании 07.06.2022 представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ФИО5 против удовлетворения жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 ООО «НордВестТранс» (ИНН 

<

***>) (далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.05.2015.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2019 процедура конкурсного производство в отношении ООО «НордВестТранс» завершена.

13.04.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внесены сведения о прекращении деятельности ООО «НордВестТранс» (ИНН 

<

***>) в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Заявитель в обоснование своих требований указывал на следующие обстоятельства.

Согласно Определению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019г. о завершении процедуры конкурсного производства: «Из представленных конкурсным управляющим суду документов следует, что в реестр требований кредиторов Должника включены требования 3 кредиторов в общем размере 13 123 704,87 руб.

В ходе конкурсного производства определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 по делу №А56-41490/2014/уб., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 и Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2018 отменены. С ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «НордВестТранс» взыскано 4 092 451 руб. 81 коп, убытков.

Договором купли-продажи имущества по результатам продажи №01-Д от 19.05.2019 актив в виде убытков на сумму 4 092 451,81 руб. был реализован по цене, определенной независимым оценщиком - 41 000 руб. Полученные средства были направлены на погашение задолженности по выплате вознаграждения конкурсного управляющего.

На дату рассмотрения отчета конкурсная масса у Должника отсутствует, все мероприятия в рамках процедуры конкурсного производства завершены конкурсным управляющим».

Таким образом, как полагал заявитель, на момент завершения конкурсного производства судом было установлено, что в связи в реализацией единственного актива должника - прав требований к ФИО5, иного имущества у ООО «НордВестТранс» не имеется, при этом, как следует из судебного акта, который был вынесен в рамках дела № А56-41490/2014/уб., указанные права требования ООО «НордВестТранс» к ФИО5, на сумму 4 092 451,81 руб., которые установлены Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019г. по делу № А56-41490/2014/уб., не были отчуждены по причине того, что приобретатель указанных прав требований ИП ФИО8 вовремя не оплатил указанные права требования, что повлекло за собой «автоматическое» прекращение договора купли-продажи имущества по результатам продажи № 01 -Д от 19.05.2019г. заключенного между ООО «НордВестТранс» и ИП ФИО8, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А56-41490/2014.

Таким образом, после ликвидации юридического лица - ООО «НордВестТранс» ИНН 

<

***> и исключения его из сведений в ЕГРЮЛ, по мнению заявителя, выявлено  имущество указанного юридического лица, а именно права требования к ФИО5, которые подтверждены Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019г. по делу № А56-41490/2014/уб.

Также наличие указанных прав требований подтверждается Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-36617/2019 от 26.08.2019г. о включении в реестр требований кредиторов ФИО5 суммы требований по заявлению ООО «НордВестТранс» в размере 4 092 451,81 руб., которая установлена Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2019г. по делу № А56-41490/2014/уб.

Заявитель полагает, что является лицом заинтересованным во введении процедуры распределения имущества ликвидированного общества, поскольку являлся кредитором должника, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника, в подтверждение возможности финансировать процедуру им представлен чек –ордер ПАО «Сбербанк России».

Направляя дело на новое рассмотрение Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что при первоначальном рассмотрении дела, судами первой и апелляционной инстанций не учтены следующие обстоятельства.

Процессуальное правопреемство по заявлениям ИП ФИО8 в рамках дела N А56-41490/2014 о банкротстве Общества и дела N А56-36617/2019 о банкротстве ФИО5 не произведено.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.03.2021 по делу N А56-41490/2014, отказывая в удовлетворении заявления предпринимателя о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве, статьей 48 АПК РФ, статьей 382 ГК РФ и исходили из того, что на стороне предпринимателя не произошло правопреемство в материальном плане, поскольку он не исполнил условие договора купли-продажи имущества должника (прав требования взыскания убытков с бывшего руководителя) о сроке оплаты стоимости передаваемого имущества, что явилось основанием для автоматического прекращения указанного договора после истечения срока на оплату.

Таким образом, ИП ФИО8 не является правопреемником Общества в части права требования к ФИО5

На момент завершения конкурсного производства Компании и суду не было известно о том, что имущество должника (дебиторская задолженность) не было отчуждено в пользу ИП ФИО8

Следовательно, право требования Общества к ФИО5 является имуществом должника, обнаруженным после завершения производства по делу о банкротстве Общества и исключения должника из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах судебные акты суда первой и апелляционной инстанций были отменены в связи с неправильным применением положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

На основании данного заявления суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела, указанное заявителем имущество (право требования ООО «НордВестТранс» к ФИО5) было выявлено в ходе конкурсного производства, поскольку право на взыскание убытков в конкурсную массу было установлено непосредственно при рассмотрении дела о банкротстве ООО «НордВестТранс».

Согласно протоколу собрания кредиторов Общества «НордВестТранс» от 15 мая 2019 года, кредитор, ООО «Новые технологии» (заявитель в настоящем деле), согласился с низкой ликвидностью права требования, а также с его оценкой в 41 000 руб., с реализацией данного права требования, с учетом его стоимости, без проведения торгов путем заключения прямого договора.

Протокол собрания кредиторов Общества «НордВестТранс» от 15 мая 2019 года, содержащий названные решения, официально опубликован и размещен в открытом доступе на официальном сайте ЕФРСБ. Указанное собрание кредиторов никем из участников дела в предусмотренном законом порядке оспорено не было.

Реализация права требования Общества «НордВестТранс» к ФИО5 без проведения торгов по цене 41 000 руб. отражена не только в протоколе собрания кредиторов ООО «НордВестТранс» от 15 мая 2019 года, но также и в отчетах конкурсного управляющего ФИО7 о его деятельности и об использовании им денежных средств Общества «НордВестТранс». В этих отчетах указано, что полученные при реализации права требования денежные средства в размере 41000 руб. были направлены на выплату вознаграждения конкурсному управляющему ФИО7 

На основании указанных отчетов Определением Арбитражного суда от 21 сентября 2019 года по делу № А56-41490/2014 конкурсное производство в отношении должника ООО «НордВестТранс» завершено.

Поскольку указанный актив был установлен непосредственно в процедуре банкротства, оснований оценивать указанный актив, как имущество должника, выявленное после завершения процедуры банкротства, у суда не имеется.

Прекращение договора уступки прав требований, приведшее к тому, что единственный актив должника, установленный в процедуре банкротства, из конкурсной массы должника не выбыл, могло служить основанием для пересмотра определения о завершении процедуры банкротства по новым обстоятельствам, однако с таким заявлением кредитор в суд не обращался.

В то же время указанный актив  в силу вышеизложенных обстоятельств  не может быть расценен как обнаруженное после завершения процедуры банкротства имущество должника, в связи с чем предусмотренная Гражданским Кодексом РФ процедура распределения обнаруженного имущества должника в данном случае не применима.

Как верно установил суд первой инстанции, изложенное свидетельствует о том, что заявителем выбран неверный способ защиты своих прав.

Кроме того, как справедливо отметил суд, на момент рассмотрения вопроса о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по сведениям финансового отдела суда, денежные средства для финансирования указанной процедуры на депозитный счет суда не поступали.

С учетом изложенного, правовых оснований для  удовлетворения заявления ООО «Новые Технологии» у суда первой инстанции не имелось. 

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Исходя из норм действующего законодательства и сложившейся судебной практики, вновь обнаруженным имуществом является только такое имущество, о существовании которого стало известно именно после ликвидации юридического лица. О существовании права требования ООО «НордВестТранс» к ФИО5 заявителю было известно задолго до исключения ООО «НордВестТранс» из ЕГРЮЛ, поэтому данное имущество не является вновь обнаруженным и потому требование, заявленное по пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ, не подлежало удовлетворению.

Как справедливо указано в оспариваемом решении, установление судебными актами того факта, что ораво требования не перешло от Должника к ФИО8, является основанием лишь для оспаривания по вновь открывшимся обстоятельствам определения об окончании конкурсного производства и о ликвидации ООО «НордВестТранс».

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что Заявителем избран неверный способ защиты права. Суд указал, что заявителю, исходя из обстоятельств дела и оснований требования, следовало обращаться с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «НордВестТранс».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2022 по делу №  А56-114965/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 

 К.В. Галенкина