АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-374/2020

г. Новосибирск

30 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена  23 марта 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено   30 марта 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, по новым  обстоятельствам дело

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (ОГРН 

<

***>), г. Фрязино, Московская область,  к обществу с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, конкурсный управляющий  ФИО2, о расторжении договора аренды и обязании передать транспортное средство, 

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис"   о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, 

при  участии третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково», ФИО3, 

в части встречного искового требования   общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ", конкурсный управляющий  ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис", конкурсный управляющий ФИО4, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании  представителя  ООО «БЭСТ»: ФИО5,  доверенность №5-Б от 11.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (далее – ООО «МБИ Сервис») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (далее – ООО «БЭСТ») о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.04.2019 и обязании ООО «БЭСТ» передать транспортное средство: экскаватор-погрузчик ООО «МБИ Сервис». 

В качестве правового обоснования приведены статьи 452 (пункт 2), 619 (часть 3) ГК РФ. Исковые требования мотивированы не оплатой арендатором арендной платы более двух раз подряд. 

ООО "БЭСТ" предъявило  встречное исковое заявление о признании недействительной сделки - договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.04.2019 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО «МБИ-Сервис» возвратить ООО «БЭСТ» уплаченную по договору аренду денежную сумму 1 800 000 руб.

Встречные исковые требования, обоснованные статьями 173, 174 ГК РФ,   мотивированы заключением сделки в ущерб интересам ООО «БЭСТ», поскольку общая стоимость аренды оборудования за весь срок аренды, установленная договором, составляет  4 320 000 руб.,  что превышает сумму, вырученную ООО «БЭСТ» от продажи  оборудования на 540 000 руб., и что превышает в 6,81 раза  рыночную величину арендной платы за право пользования  имуществом в месяц, составляющую 52 823 руб., без НДС, определенной отчетом ООО ЦО «СКОРИНГ»,  о чем ООО «МБИ Сервис» не могло не знать и  знало, а также  заключением и подписанием   Договора аренды ООО «МБИ Сервис», которое по состоянию на 05.04.2019  не было зарегистрировано. 

К участию в деле  привлечены  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, бывший директор ООО «БЭСТ», подписавший оспариваемый договор аренды,  общество с ограниченной ответственностью «МБИ-Щелково», которому ООО «БЭСТ» продало спорное оборудование,  которое в последующем было передано обществом с ограниченной ответственностью «МБИ Щелково» созданному   обществу с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис».

Решением арбитражного суда от 11.09.2020:

отказано в удовлетворении первоначального иска;

по встречному иску:  признан недействительным Договор аренды транспортных средств без экипажа от 05 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис», в лице генерального директора ФИО6, и обществом с ограниченной ответственностью «БЭСТ», в  лице директора ФИО3; взыскано с общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (ОГРН 

<

***>):  1 535 885 руб. 00 коп. в счет возврата денежных сумм, оплаченных  по недействительной сделке; 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в  остальной части требование о применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Решение вступило в законную силу. Выдан исполнительный лист.

08.10.2021 общество с ограниченной ответственностью "БЭСТ", конкурсный управляющий  ФИО2,   обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области  с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам  вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11 сентября 2020 года по делу №А45-374/2020 в связи с признанием недействительными  сделками  договоры от 05.04.2019 купли-продажи между  ООО «Бэст» и ООО «МБИ Сервис», между ООО «МБИ Щелково» и ООО «МБИ Сервис», в том числе договора,  наличие которого явилось основанием для частичного удовлетворения встречного искового требования имущественного характера  (далее – заявление о пересмотре).

Решением от 30 ноября 2021 года отменено решение  от 11.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-374/2020 в части встречного искового требования о применении последствий недействительности сделки. 

В судебном заседании по рассмотрению по новым обстоятельствам встречного искового требования о применении последствий недействительности сделки истец по встречному иску поддержал рассматриваемое  требование о применении последствий недействительности сделки в полном объеме,  просил взыскать с ООО «МБИ Сервис» 1 800 000 руб. 00 коп., возвратил  в материалы дела оригинал исполнительного листа Серия  ФС №032437276, выданного  16.12.2020 на основании решения от  11.09.2020 по делу №А45-374/2020.

Истец по первоначальному иску, третьи лица в суд не явились, о причинах не уведомили, мотивированные документально обоснованные письменные пояснения по  встречному исковому требованию о применении последствий недействительности сделки и  возражения относительно доводов истца по рассматриваемому требованию не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело в рассматриваемой части рассмотрено в отсутствие ООО «МБИ-Сервис» и  третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителя истца по встречному иску, арбитражный суд находит встречный иск в рассматриваемой части встречного искового требования   общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ", конкурсный управляющий  ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис", конкурсный управляющий ФИО4, о применении последствий недействительности сделки обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Как следует из материалов дела, ранее установлено вступившим в законную силу  решением суда от 11.09.2020 и объяснений ООО «БЭСТ», 06.11.2018  между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» (141190, 

<

...>, этаж 1, комната 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 505001001) был заключен договор строительного подряда №1604-АР-018/1 для выполнения работ на объекте «Многоквартирные дома, в том числе с помещениями общественного назначения, с автостоянками,  объектом дошкольного образования. Распределительный пункт и трансформаторная подстанция.» расположенном на земельном участке с кадастровым номером 54:35:101030:82 по адресу: 

<

...> стр.

Работы по указанному договору генерального подряда на момент заключения спорного договора аренды не были завершены. Конечный срок выполнения работ, установленный данным договором - до 30.06.2021 г. Соответственно, необходимость в использовании строительной техники не была исчерпана.

В   соответствии с договором купли-продажи №22/01-БСТ от 22 января 2019 г. ООО «БЭСТ» приобрело основное средство - экскаватор JSB ЗСХ, 2016 года выпуска, необходимое для выполнения строительных работ по договору генерального подряда и договорам строительного подряда переданный в дальнейшем по спорному договору аренды).

05.04.2018 между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» был заключен договор купли продажи в отношении экскаватора JSB 3СХ, приобретенного ООО «БЭСТ» 22 января 2019 г., в результате которого, транспортное средство, необходимое для выполнения ООО «БЭСТ» обязанностей по договору генерального подряда и договорам подряда, указанным выше, выбыло из собственности ООО «БЭСТ».

Движения денежных средств по указанному договору купли-продажи не происходило, обязанность покупателя - ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» по оплате приобретенного транспортного средства была прекращена зачетом встречного требования по оплате выполненных работ по договору строительного подряда №1604-АР-018/1.

После заключения указанного договора купли-продажи транспортное средство продолжало находиться на строительной площадке, где выполняет работы ООО «БЭСТ», и покидало ее только для технического обслуживания, необходимого для поддержания его в рабочем состоянии.

10.04.2019  единственным участником и генеральным директором ООО «МБИ-ЩЕЛКОВО» ФИО6 было создано новое юридическое лицо - ООО «МБИ-Сервис» (истец), от имени которого, 05.04.2019, не дожидаясь государственной регистрации юридического лица, было передано ООО «БЭСТ» в аренду приобретенное у него транспортное средство по спорному договору аренды.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу от 11.09.2020 признан недействительным Договор аренды транспортных средств без экипажа от 05 апреля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «МБИ Сервис», в лице генерального директора ФИО6, и обществом с ограниченной ответственностью «БЭСТ», в  лице директора ФИО3

В качестве последствия заявлен возврат ООО «МБИ Сервис» в пользу ООО «БЭСТ» 1 800 000 руб.  оплаченных  по договору аренды транспортных средств без экипажа от 05 апреля 2019 года в качестве арендной платы  за пять месяцев.

Удовлетворяя встречное исковое требование о применении последствий недействительности сделки – признанного недействительным Договора аренды транспортных средств без экипажа от 05 апреля 2019 года, суд исходит из следующего.

 Решением от 11.09.2020, суд,  признав недействительным Договор аренды транспортного средства без экипажа от 05.04.2019 г.,  применил  последствия недействительности сделки путем взыскания  с ООО «МБИ Сервис» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «БЭСТ» (ОГРН 

<

***>): 1 535 885 руб. 00 коп. в счет возврата денежных сумм, оплаченных по недействительной сделке, в остальной части встречного иска отказано. 

Удовлетворяя частично  встречное требование о применении последствий недействительности сделки,  суд  при первоначальном  рассмотрении данного требования  пришел к выводу, что  признание недействительным  договора аренды не исключает обязанности арендатора оплачивать фактическое пользование имуществом;   принял во внимание фактическое пользование ООО «БЭСТ» оборудованием в спорный период, ему не принадлежащим, в отсутствие доказательств обратного до признания недействительным договора купли-продажи; взыскал   с ООО «МБИ Сервис» в пользу ООО «БЭСТ» 1 535 885 руб. 00 коп. в счет возврата денежных сумм, оплаченных  по недействительной сделке за минусом 264 115 руб. 00 коп., составляющих стоимость пользования  экскаватором, исчисленных  из  рыночной величины арендной платы за право пользования  имуществом в месяц, составляющую 52 823 руб., без НДС, определенной отчетом ООО ЦО «СКОРИНГ», представленным  ООО «БЭСТ», поскольку признание недействительной сделки не исключает обязанности арендатора оплачивать фактическое пользование имуществом.

 При пересмотре требования о применении последствий недействительности сделки установлено, что в рамках дела о банкротстве № А45-12813/2020 конкурсный управляющий ООО «БЭСТ» обратился с заявлением о признании недействительной цепочки сделок, включающей  договор купли-продажи спорного оборудования.

В рамках обособленного спора по  делу А45-12813/2020 признаны недействительными сделками договор от 05.04.2019 купли-продажи транспортного средства (погрузчик-экскаватор JSB ЗСХ, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>) между ООО «БЭСТ» и ООО «МБИ-Щелково», договор от 05.04.2019 купли-продажи транспортного средства (погрузчик-экскаватор 16 JSB ЗСХ, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>) между ООО «МБИ СЕРВИС» и ООО «МБИ-Щелково». 

Согласно представленным в материалы дела  документам,  ООО «БЭСТ» в период с 11.07.2019 г. по 23.09.2019 г. уплатило ООО «МБИ Сервис» по договору аренды, признанному  недействительным, сумму денежных средств в размере 1 800 000 рублей.

В  материалах дела имеется акт сверки взаиморасчётов между ООО «МБИ Сервис» и ООО «БЭСТ» за период с января 2019 г. по октябрь 2019 г., согласно которому общая сумма платежей  ООО «БЭСТ»  в пользу ООО «МБИ Сервис» составила 1 800 000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, ООО «МБИ Сервис» не являлось собственником проданного по недействительному  договору купли-продажи от 05.04.2019 погрузчика-экскаватора, в отношении которого был заключён договор аренды, признанный арбитражным судом недействительным, не имеет права на денежное возмещение за пользование имуществом третьим лицом. 

Учитывая изложенное, признание договоров аренды и купли-продажи недействительными,  в соответствии со статьей 166 АПК РФ суд полагает возможным удовлетворить встречное  требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МБИ Сервис» в пользу ООО «БЭСТ» 1 800 000 руб. 00 коп.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) на ответчика относится и подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в арбитражный суд. 

Руководствуясь статьями 167-170, 110,  176 (часть 2), Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить встречное исковое требование   общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (ОГРН 

<

***>), конкурсный управляющий  ФИО2, о применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МБИ Сервис" (ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (ОГРН 

<

***>) 1 800 000 руб. 00 коп. в счет возврата  денежных сумм,  уплаченных по недействительной сделке;  6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина