2353/2023-118979(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-22681/2019

город Ростов-на-Дону

05 декабря 2023 года

15АП-18040/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Николаева Д.В., судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «Урожайный»: представитель ФИО2 по доверенности  от 18.10.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донские соки-1»  ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской  области от 18.10.2023 по делу № А53-22681/2019 об отказе в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Донские соки1» ФИО3 о признании сделки должника недействительной в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Донские соки-1»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Донские соки-1» (далее должник) конкурсный управляющий  должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных  между должником и обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное  предприятие «Урожайный» (далее - ответчик) двадцати четырех договоров купли-продажи транспортных средств и самоходной техники (24 штуки), и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  двенадцати единиц транспортных средств и самоходной техники и взыскании с ответчика  10 613 000 руб. (с уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ).  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с  ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Воронежский», ФИО4,  индивидуальный предприниматель ФИО5, ФИО6  

Анатольевич, индивидуальный предприниматель Тур Алексей Алексеевич,  индивидуальный предприниматель Глава К(Ф)Х Касьянов Василий Викторович.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2023 в  удовлетворении заявления отказано.  

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обжаловал  определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и  просил отменить судебный акт, принять новый.  

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственное предприятие «Урожайный» заявил ходатайство о приобщении  отзыва на апелляционную жалобу.  

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу  к материалам дела.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное  предприятие «Урожайный» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную  жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и  месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным  рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав  представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Ростовской  области от 04.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Донские соки-1».  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.01.2021 (резолютивная  часть от 18.01.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Донские  соки-1» введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО9.  

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» № 11(6973) от 23.01.2021.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10 ноября 2021 года  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.  

Конкурсным управляющим установлено, что должником совершены следующие  двадцать четыре договора купли-продажи транспортных средств и самоходной техники:  

1. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: прицеп  тракторный 2 ПТС-5, год выпуска 2009, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость  350 000,00 рублей.  

2. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: прицеп  тракторный 2 ПТС-5, год выпуска 2009, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость  350 000,00 рублей.  

3. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ-80,  год выпуска 1989, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 35 000,00 рублей  

4. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор  гусеничный ДТ-75 МЛ (ДДА-100М), год выпуска 1988, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 350 000,00 рублей  

5. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ-82.1,  год выпуска 1999, регистрационный знак 

<

***> Стоимость 250 000,00 рублей.  

6. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ-82.1,  год выпуска 1999, регистрационный знак 7238 ЕА 61. Стоимость 150 000,00 рублей  

7. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ-82.1,  год выпуска 1999, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 150 000,00 рублей.  

8. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: экскаватор  погрузчик ЭО-2626, год выпуска 2008, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость  700 000,00 рублей.  

9. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: комбайн 3/У  РСМ- 10Б «ДОН-1500Б», год выпуска 2007, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость  300 000,00 рублей.  

10. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении:  зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», год выпуска 2007, регистрационный  знак 

<

***>. Стоимость 300 000,00 рублей.  

11. Договор купли-продажи техники от 03,11.2017г. в отношении: трактор ДТ-75  РМС-4, год выпуска 2002, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость  30 000,00 рублей.  

12. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: зерноуборочный  комбайн РСМ-10Б «ДОН-1500Б», год выпуска 2005, регистрационный знак 

<

***>.  Стоимость 200 000,00 рублей.  

13. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор Беларус -  82.1, год выпуска 2008, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 370 000,00 рублей.  

14. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ- 82.1, год выпуска 1999, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 250 000,00 рублей.  

15. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор ЮМЗ- 6АКЛ, год выпуска 1991, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 20 000,00 рублей.  

16. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор К-700А,  год выпуска 1982, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 60 000,00 рублей.  

17. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ-82,  год выпуска 1986, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 35 000,00 рублей.  

18. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор Т-150К,  год выпуска 1982, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 30 000,00 рублей.  

19. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: трактор МТЗ- 570, год выпуска 1986, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 20 000,00 рублей.  

20. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017г. в отношении: зерноуборочный  комбайн NEW HOLLAND СБ6090 СБ609Е 1 В 585 02, год выпуска 2008,  регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 3 500 000,00 рублей.  

21. Договор купли-продажи техники от 03.11.2017 г. в отношении:, JOHN DEERE  6920, год выпуска 2003, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 2 300 000,00  рублей.  

22. Договор купли-продажи от 16.10.2017г. в отношении: ГАЗ 5201, год выпуска  1986, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 12 000,00 руб.  

23. Договор купли-продажи от 16.10.2017г. в отношении: ГАЗ 5312, год выпуска  1985, регистрационный знак 

<

***>. Стоимость 12 000,00 руб.  

24. Договор купли-продажи от 16.10.2017г. в отношении: КАМАЗ 55111, год  выпуска 1996, регистрационный знак 

<

***> Стоимость 30 000,00 руб.  

Все договоры имеют схожие условия, на их экземплярах проставлены подписи  уполномоченных лиц должника и ответчика.  

Реальность оплаты, подтверждаемая платёжными поручениями, конкурсным  управляющим не оспаривается.  

На основании оспариваемых договорах сведения об изменении собственников  внесены Управления государственного надзора за техническим состоянием самоходных  

машин и других видов техники Ростовской области и Инспекцией Гостехнадзора по  Курганинскому району Краснодарского края.  

При этом конкурсным управляющим дополнительно представлены копии двадцати  одного договора купли-продажи техники (пункты 1-21), которые датированы 16.10.2017.  Содержание договоров идентичное, отличаются только даты.  

Как пояснил конкурсный управляющий, копии договоров купли-продажи от  03.11.2017 представлены в адрес конкурсного управляющего по его запросу Управлением  государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов  техники Ростовской области.  

Аналогичные договоры от 03.11.2017 имелись и в распоряжении временного  управляющего должника (ссылка на них имеется в составленном им заключении о  наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника).  

После ознакомления с материалами дела конкурсным управляющим было  установлено, что имеются также договоры купли-продажи в отношении спорных  транспортных средств, датированные 16.10.2017, которые были представлены на запрос  суда Инспекцией Гостехнадзора по Курганинскому району Краснодарского края.  

Конкурсный управляющий считает, что при снятии спорной техники с учета в  Гостехнадзоре Ростовской области, должник в качестве основания представил договоры  купли-продажи от 03.11.2017, а при постановке на учет в Гостехнадзоре Краснодарского  края ответчик ООО СП «Урожайный» представил договоры от 16.10.2017.  

Поскольку правоотношения между участниками спора состоялись по купли- продажи 24 единиц техники, переход права собственности должника в пользу ответчика  на которые произведён в установленном порядке по договорам, датированным разными  датами, но о фальсификации договоров не заявлено, суд не усматривает препятствий для  рассмотрения заявления конкурсного управляющего по существу об оспаривании  договоров от 16.10.2017 и 03.11.2017.  

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц,  участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О  несостоятельности (банкротстве)».  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  

пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  

согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера  денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над  стоимостью имущества (активов) должника.  

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в  силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая  сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона)  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  

разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Из пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в силу абзаца  первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона  сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника  либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано  другой стороной сделки.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о  несостоятельности (банкротстве) возбуждено 04.07.2019, спорные сделки совершены в  октябре - ноябре 2017 года, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности,  установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

В своем заявлении конкурсный управляющий должника указывает, что сделка  совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда  кредиторам  

Конкурсным управляющим с целью уточнения рыночной стоимости  реализованного имущества сделан запрос в адрес ИП ФИО10, которым  подготовлено Заключение № 257.21 от 03.12.2021.  

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела  заключения № 257.21 от 03.12.2021 оценочная стоимость транспортных средств,  приобретенных ООО СП «Урожайный» у ООО «Донские соки-1» составляет 14 698 000  руб.  

По мнению управляющего, заключение сделок при неравноценном встречном  исполнении (по существенно заниженной цене) повлекло уменьшение активов должника,  за счёт которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.  

Ответчик с данным доводом конкурсного управляющего не согласился, указав, что  техническое состояние транспортных средств, указанных в договоре от 17.10.2017 было  неудовлетворительным. Стоимость каждой единицы техники согласно договору купли-продажи от 17.10.2017 гораздо выше ее остаточной стоимости, что подтверждается актами  о приеме-передаче групп объектов основных средств от 20.10.2017 г., 20.12.2017 г.,  28.12.2017 г., подписанными обеими сторонами сделки.  

Также ответчик отмечает, что заключение о рыночной стоимости № 25721 от  03.12.2021, на которое ссылается в обоснование своих доводов Заявитель, не может  отражать реальную рыночную стоимость приобретённой ООО СП «Урожайный» техники,  так как оно составлено без осмотра спорных транспортных средств. Аналогичная позиция  отражена в судебной практике (Постановление Арбитражного суда Центрального округа  от 28.01.2019 № Ф10-5393/2018 по делу № А14-10319/2016).  

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы по оценке рыночной  стоимости сельскохозяйственной автотехники на дату заключения спорных договоров  купли-продажи.  

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции  удовлетворено ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной  стоимости имущества должника. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО  «РОСТЭКСПЕРТ» ФИО11.  

Как следует из представленного экспертом заключения, рыночная стоимость  имущества по спорным договорам купли-продажи составляет 13 682 408 руб.  

Судом установлено, что экспертное заключение соответствует требованиям  законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности и  положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу,  которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными допустимыми  доказательствами по делу.  

Доказательств, опровергающих выводы экспертизы или ставящих под сомнение  квалификацию эксперта, лицами, участвующими в деле, не представлено.  

Согласно спорным договорам имущество отчуждено за 9 804 000 рублей, что  составляет 71,6% от рыночной стоимости имущества, определенной на основании  заключения судебной экспертизы.  

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих явную невыгодность  условий заключенной сделки купли-продажи и свидетельствующих об очевидной  неравноценности получаемых благ и встречного предоставления за них, а имеющиеся в  деле доказательства (в том числе заключение эксперта) не свидетельствуют о  существенном (кратном) превышении цены аналогичных сделок относительно  оспариваемой.  

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой,  установленной экспертом, менее чем на 30%, безусловно, не свидетельствует о том, что  имущество реализовано по заниженной цене. В настоящем обособленном споре рыночная  стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации  имущества в два или более раза.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71  АПК РФ, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, согласно которой  стоимость спорного имущества составляет 13 682 408 руб., в то время как цена  имущества по договорам - 9 804 000 руб. (28,35 %), суд первой инстанции пришел к  верному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность  сделки. Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не  представлено.  

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны  приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать  контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности  являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2).  

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть  применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.  Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022   № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик  создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных  правовых ситуаций.  

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как  неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных  характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода  экспозиции и т.п.).  

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления N 63,  презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью  причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  

ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств лежит на лице, оспаривающем  сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным  лицом.  

При оценке вопроса о том знал ли покупатель техники о наличии явного ущерба  кредиторам судом правомерно принято во внимание, что ответчик не является  заинтересованным лицом должника.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья  19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются,  если иное не доказано другой стороной сделки.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о  том, что доводы об аффилированности не подтверждены. Доказательств того, что  ответчик является заинтересованным лицом и о том, что ему было известно или должно  было быть известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника, что спорные сделки совершены ответчиком с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов и о том, что он знал или должен был знать об  указанной цели должника к моменту совершения сделки в нарушение статьи 65 АПК РФ,  конкурсный управляющий должника не представил.  

Доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о том, что  сотрудники ООО «Донские соки-1» перешли к ответчику и его руководителю  ИП ФИО12, свидетельствует о создании бизнес модели по замене титульного  собственника имущества, обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду  следующего.  

Из представленной налоговым органом информации следует, что бывшие  работники должника были трудоустроены у ИП ФИО12 с 2018 года, то есть после  заключения спорных сделок. Само по себе трудоустройство работников должника у  ответчика после заключения договоров, не свидетельствует о заинтересованности,  аффилированности сторон сделки. Учитывая, что по спорным сделкам было отчуждены  земельные участки и иное недвижимое имущество сельскохозяйственного назначения,  которое используется в хозяйственной деятельности экономического субъекта, переход  работников является вполне оправданным.  

При этом суд верно отметил, что каких либо доказательств создания модели по  замене титульного собственника в целях формального перевода бизнеса, например,  распределение прибыли от использования спорного имущества между должником и  ответчиком, налоговым органом не представлено.  

Кроме того, в результате отчуждения должником спорного имущества должнику и  его кредиторам не был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из  собственности должника выбыло имущество при наличии встречного предоставления со  стороны ответчика.  

Так в качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам ответчик  представил платежные поручения № 13 от 23.10.2017 на сумму 8 500 000 руб., № 12 от  20.10.2017 на сумму 7 500 000 руб., № 11 от 19.10.2017 на сумму 5 700 000 руб., № 9 от  18.10.2017 на сумму 5 100 000 руб.  

Доводы о том, что 05.05.2017 в отношении должника было возбуждено дело о  банкротстве № А53-11153/2017, что свидетельствует о наличии признаков  неплатежеспособности должника, о которых ответчик не мог не знать также верно  отклонены судом первой инстанции, поскольку из карточки дела А53-11153/2017 следует,  что производство по делу о банкротстве ООО «Донские соки-1» было прекращено  13.07.2017 в связи с погашением долга.  

В тоже время суд первой инстанции верно указал, что факт того, что  задолженность перед бюджетом была погашена не самим должником, а третьими лицами,  не может однозначно свидетельствовать, что должник находился в кризисном состоянии и  в момент совершения спорных сделок, то есть через пять месяцев после прекращения дела  о банкротстве. Кроме того, как было указано выше, ни конкурсным управляющим, ни  уполномоченным органом не доказана осведомленность ответчика о признаках  неплатежеспособности должника на декабрь 2017 года.  

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что заявителем не доказаны обстоятельства,  предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки  недействительной. Доказательств того, что ответчик является аффилированным лицом по  отношению к должнику, не представлено. Ответчик представил доказательства оплаты по  оспариваемой сделке в размере 9 804 000 руб. Неравноценность встречного исполнения со  стороны ответчика конкурсным управляющим не обоснована. Доказательства совершения  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и того, что ответчик  знал или должен был знать об указанной цели к моменту совершения сделки, не  представлены. Недобросовестность сторон оспариваемой сделки при ее совершении  судом не установлена, а потому заявление о признании сделки недействительной не  подлежит удовлетворению.  

Довод конкурсного управляющего о необходимости признания договоров  недействительными в порядке статей 10 и 167 ГК РФ обоснованно был не принят судом  первой инстанции на основании следующего.  

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не  соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий  нарушения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10  Постановления от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности  (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими  правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в  частности направленная на уменьшение конкурсной массы.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,  как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования,  основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного  

Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").  

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими  за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Между тем  таких доказательств в материалы дела заявителем не представлено. Таким образом,  оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной.  

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц,  участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы  материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о  признании сделки недействительной и применении последствий недействительности  сделки отсутствуют.  

В целом доводы подателя апелляционной жалобы по существу выражают его  несогласие с проведенной арбитражным судом первой инстанции оценкой доказательств  по делу, направлены на переоценку соответствующих выводов суда первой инстанции.  

При этом оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при  рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением  требований статьи 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения  обжалуемого судебного акта отсутствуют.  

 Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4  ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом  апелляционной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы  отсутствуют.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2023 по делу   № А53-22681/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном  статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Д.В. Николаев  

Судьи М.А. Димитриев  

 Н.В. Сулименко