АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

21 июля 2021 года

Дело №

А55-7017/2021

Резолютивная часть решения оглашена 15 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  15 июля 2021 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл"

к  Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании обременения отсутствующим

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2 

от ответчика – представитель ФИО3

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаМеталл" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ответчик) с требованием снять залоговые обязательства со следующего имущества:

- Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей,

- Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей,

- Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей,

- Измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21252 рублей,

- Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей,

- Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей,

- КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> модель, № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152845 (Сто пятьдесят две тысячи восемьсот сорок пять) рублей;

- Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004, 2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей,

- Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей,

- Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей,

- Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей,

- Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286723 рублей,

- Весы ВПА-15, 1 шт., 73308 рублей.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.11.2015 между ООО «ПромМаркет» и ООО «ВолгаМеталл» заключен договор купли-продажи № 0911, согласно которому ООО «ПромМаркет» (продавец) обязался передать в собственность истца (покупатель) оборудование и иные товарно-материальные ценности (оборудование), указанные в перечне имущества по приложению № 1 к договору, а истец обязался принять и оплатить приобретенное оборудование на условиях и в срок, согласованные в этом договоре.

Согласно пункту 1.3 договора на момент подписания договора продавец уведомил покупателя о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств ООО «Альфамет» перед ООО КБ «Эл Банк» по кредитному договору № 

<

***> от 07.08.2014. 

При этом, на основании пункта 1.5 договора продавец обязался высвободить оборудование из под залога в срок до 30.11.2015. 

07.08.2014 между ООО КБ «Эл Банк» и ООО «Альфамет» (заемщик) заключены договоры на предоставление кредитной линии от 28.04.2015 № 2889, от 18.11.2014 № 2683, от 18.11.2014 № 2683, в также договор на предоставление кредитной линии от 07.08.2014  № 

<

***>, по которому ООО КБ «Эл Банк» предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию на следующих условиях: лимит выдачи 288 645 евро 97 евроцентов, с окончательным сроком возврата - не позднее 29.07.2016, в соответствии с условиями п.1.1 кредитного договора, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 14 % годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено, в том числе: поручительством ООО «ПромМаркет» (продавец) по договору поручительства от 05.08.2015  № 

<

***>/13; договору поручительства от 05.08.2015  № 

<

***>/14, последующим залогом товарно-материальных ценностей продавца по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/6, а именно: Грейфер песочный двухчелюстной, 1 шт., 277 119 рублей; Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123 076 рублей; Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1шт., 123 076 рублей; Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15 154,50 рублей; Измеритель цветных металлов и сплавов,1 шт., 21 252 рублей; Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173 971 рублей; Баллоны пропановые, 8 шт., 3 966,10 рублей; Баллоны кислородные, 62 шт., 92 211,80 рублей; Общая стоимость залогового имущества составляет 829 826 рублей 40 копеек (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/6 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015). Кроме того, залогом товарно-материальных ценностей, приобретаемых в будущем продавцом по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/8, а именно: КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, VIN ХТС532120Р1049922, модель, № двигателя 891258, 152 845  рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/8 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2016); залогом товарно-материальных ценностей, приобретаемых в будущем продавцом по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/9, а именно: Экскаватор Fuchs 714MU, 1995 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 2215220924, государственный регистрационный номер 63 СР 4442, 351 460 рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/9 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2016). Также залогом товарно-материальных ценностей продавца по договору залога от 07.08.2014 № 

<

***>/10, а именно: Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004, 2007 г.в., 1 шт., 308 475 рублей; Кран ДЭК-25Г, № 910, 1 шт., 133 475 рублей; Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169 841 рублей; Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360 169 рублей; Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286 723 рублей; Весы ВПА-15, 1 шт., 73 308 рублей. Общая стоимость залогового имущества составляет 1 231 991 рублей (п.1.5 договора залога от 07.08.2014 № 

<

***>/10 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015.

Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017 удовлетворены исковые требования ООО КБ «Эл Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Альфамет», ООО «ПромМаркет», ООО «Порт-Проект», о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет», Общества с ограниченной ответственностью «ПромМаркет», Общества с ограниченной ответственностью «Порт-Проект» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору 

<

***> евро 10 евроцентов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактической оплаты. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет», Общества с ограниченной ответственностью «ПромМаркет» и Общества с ограниченной ответственностью «Порт-Проект» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по кредитному договору 

<

***> руб. 51 коп. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Альфамет» в пользу ООО КБ «Эл банк» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по Кредитному договору в размере 25 294 473 руб. 73 коп. В счет погашения задолженности по кредитным договорам обращено взыскание на заложенное имущество: Транспортное средство - BMW Х6, 2008 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 1 026 820 рублей; Транспортное средство - VOLVO VNL, 2003 года выпуска, установив начальную продажную стоимость в размере 726 694 рубля 90 копеек; Самоходный погрузчик «Атлас 1804М», 2002 года выпуска, заводской № машины (рамы) 284S301538, установив начальную продажную стоимость в размере 1 715 644 рубля 50 копеек; Блок-контейнер БК 5,0*2,40/2,5, 1 шт., Электронные автомобильные весы «ВАЛ» 80-18, 1 шт., Электромагнит грузоподъемный постоянного тока типа М-42, ГЭМ-117, 1 шт., Вагончик 2,4/5,9,1 шт., установив начальную продажную стоимость в размере 338 982 рубля 90 копеек; Стальная стружка, 1500 т, установив начальную продажную стоимость в размере 5 550 847 рублей. В счет погашения задолженности по кредитному договору обращено взыскание на заложенное имущество: Грейфер песочный двухчелюстной, 1шт., 277119 рублей, Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1шт., 123076 рублей, Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей, Измеритель цветных металлов и сплавов, 1 шт., 21252 рублей, Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173971 рублей, Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей, Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей, установив начальную продажную стоимость в размере 829 826 рублей 40 копеек; КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152 845 рублей; Экскаватор Fuchs 714MU, 1995 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 2215220924, государственный регистрационный № CP 4442, установив начальную продажную стоимость в размере 351460 рублей; Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004,2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей, Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей, Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей, Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей, Экскаватор ЕК 18-40,1 шт., 286723 рублей, Весы ВПА-15,1 шт., 73308 рублей, установив начальную продажную стоимость в размере 1 231 991 рубль. В счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 07.08.2014 обращено взыскание на заложенное имущество: лом черных металлов (лом 16А, лом 17А, Лом 12А, Лом 22А, Лом 24А, Лом 24А, Лом, 2А, Лом 2А-ПН, Лом ЗА, Лом ЗА2, Лом ЗАД, Лом ЗАЖД, Лом ЗАТ, Лом 5А, Лом БЗ, Лом ВСП, 2872 тонны, установив начальную продажную стоимость в размере 12 306 520 рублей. При обращении взыскания на заложенное имущество определен способ его реализации: путем продажи с публичных торгов.

Истец ссылается на то, что во исполнение обязательств по договору купли-продажи № 0911 от 09.11.2015 оплатил имущество (оборудование), согласованное в приложении № 1 к договору, платежными поручениями на счет ООО «ПромМаркет» в ООО КБ «Эл банк» в размере 3 100 000 рублей за следующее залоговое имущество: Грейфер металлоломный портальный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Грейфер металлоломный (шестилепестковый), 1 шт., 123076 рублей, Дозиметр-радиометр ДКС-96, 1 шт., 15154,50 рублей, Электромагнит круглый грузоподъемный М62Э, 1 шт., 173971 рублей, Баллоны пропановые, 8 шт., 3966,10 рублей, Баллоны кислородные, 62 шт., 92211,80 рублей, КАМАЗ 53212, 1993 год выпуска, № двигателя 891258, установив начальную продажную стоимость в размере 152845 рублей; Пресс пакетировочный для металлолома пгл-24.34-004,2007 г.в., 1 шт., 308475 рублей, Кран ДЭК-25Г, №, 1 шт., 133475 рублей, Электромагниты круглые грузоподъемные серии М, 1 шт., 169841 рублей, Анализатор металлов Aipha-Met, 1 шт., 360169 рублей, Экскаватор ЕК 18-40, 1 шт., 286723 рублей, Весы ВПА-15, 1 шт., 73308 рублей, (выкупленное оборудование) и денежные средства в размере 3 100 000 рублей уже находились в конкурсной массе ООО «ПромМаркет». 

Из искового заявления следует, что всего по договору купли-продажи № 0911 от 09.11.2015 истцом было оплачено 7 750 000 рублей. Поэтому истец считает, что если в конкурсную массу вошли и денежные средства в размере 3 100 000 рублей и выкупленное оборудование стоимостью 3 100 000 рублей - то конкурсная масса в этой части задублирована. Таким образом, утверждает истец, право собственности на данное имущество принадлежит ООО «ВолгаМеталл».

Однако, признание права собственности истца на заложенное имущество не является предметом спора по настоящему делу. Это право истца никем не оспаривается.

Из материалов дела следует, что 10.08.2020 истец направил ответчику запрос о снятии залога со спорного имущества, на что получил ответ, в котором ответчик требует оплатить задолженность и пени в размере 721 753, 91 евро. 

Поскольку ранее истцу такого или иного требования не поступало, истец считает незаконным начисление задолженности и пени, а также юридическое удержание в залоге спорного имущества. Истец считает, что спорное имущество вместе с документами на него находится в его распоряжении и не может входить в состав конкурсной массы.

Пунктом 1 ст.329 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другимиспособами, предусмотренными законом или договором.

Обременение имущества залогом не препятствует продаже этого имущества или совершению с ним иных сделок, но при этом залоговое обременение остается действующим (п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 по делу № А55-24035/2017 ООО «ПромМаркет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2018 по делу № А55-24035/2017 требование ООО КБ "Эл банк" в размере в размере 71 616 773 руб. 12 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «ПромМаркет» в состав требований кредиторов третьей очереди, в том числе 2 543 981 руб. 40 коп., как обеспеченное залогом имущества, в составе которого числится спорное по настоящему делу имущество, согласно вышеуказанного решения Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что 14.08.2020 из запроса истца (вх. № 5502ВО-108673 от 14.08.2020) он узнал, что до обращения в суд о взыскании солидарно с ООО «ПромМаркет» задолженности по кредитным договорам и возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, 09.11.2015 между ООО «ПромМаркет» и истцом заключен договор купли-продажи от 09.11.2015 № 0911, в том числе имущества, являющегося предметом залога в обеспечение обязательств по кредитному договору. На момент подписания договора купли продажи, ООО «ПромМаркет» уведомил истца о том, что отчуждаемое имущество является предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору (п.1.3 договора). Договоры залога являются действующими. Данные о высвобождении имущества из-под залога отсутствуют.

В соответствии с п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Таким образом, истец является правопреемником залогодателя ООО «ПромМаркет» по части исполнения залоговых обязательств перед ООО КБ "Эл банк" по кредитному договору.

При этом, нахождение паспорта транспортного средства у истца не является основанием для снятия обеспечительных мер на имущество, находящееся в залоге у банка, поскольку на основании п.4.3 договора купли-продажи, одновременно с оборудованием продавец передает покупателю принадлежности оборудования, а также относящиеся к нему документы. Паспорт транспортного средства является одним из документов, посредством которого собственник реализует свое право на участие в дорожном движении, и обеспечение исполнения обязательства залогом транспортного средства само по себе не свидетельствует о наличии правовых оснований для удержания оригинала паспорта транспортного средства. Действующим законодательством не предусмотрено нахождение у залогодержателя паспорта транспортного средства на заложенный автомобиль, а включение банком в кредитный договор условий, устанавливающих обязанность заемщика передать банку на хранение оригинал паспорта транспортного средства, ущемляет права собственника транспортного средства (аналогичный вывод содержится в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу № А33-473/2020).

В соответствии со ст.337 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании ст.352 Гражданского кодекса РФ залог прекращается: с прекращением обеспеченного залогом обязательства; если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п.2 ст.345 Гражданского кодекса РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем  заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (п.5 ст.350.2 Гражданского кодекса РФ); в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным; по решению суда в случае, предусмотренном п.3 ст.343 Гражданского кодекса РФ; в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327 Гражданского кодекса РФ), за исключением случаев, предусмотренных п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ; в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (п.3 ст.342.1 Гражданского кодекса РФ); в случаях, указанных в п.2 ст.354 Гражданского кодекса РФ и ст.355 Гражданского кодекса РФ; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Истец указывает на то, что он во исполнение обязательств по договору купли-продажи оплатил имущество на счет продавца, банком получателя продавца, как следует из платежных поручений, является ООО КБ "Эл банк" БИК 043678859, корреспондентский счет 30101810500000000859. Поэтому истец считает, что он оплатил средства в размере 3 100 000 руб. за залоговое имущество.

Однако, перечисление денежных средств по договору купли-продажи продавцу на счет продавца, открытый в ООО КБ "Эл банк", не является исполнением кредитных обязательств перед ООО КБ "Эл банк". В период указанного перечисления денежных средств в период ноябрь 2015 года – февраль 2016 года (копии 10 платежных поручений приложены к исковому заявлению) конкурсное производство в отношении ООО «ПромМаркет» не было введено.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПромМаркет» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.201 по делу № А55-24035/2017, конкурсное производство введено 05.03.2018, поэтому довод истца о включении оплаченных денежных средств за выкупленное оборудование в конкурсную массу продавца не обоснован.

В соответствии с п.1.1 договора купли-продажи, заключенного истцом с ООО «ПромМаркет», последний обязался передать в собственность истца оборудование и иные товарно-материальные ценности (являющиеся предметом залога в качестве обеспечения кредитных обязательств заемщика перед ООО КБ "Эл банк" по кредитному договору (п.1.3 договора), а истец обязался принять и оплатить приобретенное оборудование на условиях и в срок согласованные в договоре. В соответствии с п.1.5 договора купли-продажи, продавец (ООО «ПромМаркет») обязался высвободить оборудование из-под залога в срок до 30.11.2015.

Согласно представленных истцом платежных поручений, оплата по договору произведена позже (в период ноябрь 2015 года – февраль 2016 года). Сведения об обращении продавца за освобождении оборудования из-под залога в материалах дела отсутствуют.

Согласно п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст.71 и ст.100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2019 по делу № А55-24035/2017 конкурсное производство в отношении ООО «ПромМаркет» завершено. Истец в состав кредиторов должника не включался.

Согласно сведниям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «ПромМаркет» прекращена 20.03.2019 в связи с его ликвидацией как недействующего юридического лица на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Таким образом, доводы истца противоречат содержанию двух вступивших в законную силу судебных актов: решению Автозаводского районного суда г.Тольятти от 21.04.2017 по гражданскому делу № 2-3079/2017 и определению Арбитражного суда Самарской области от 10.05.2018 по делу № А55-24037/2017, которыми установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что залоговое обязательство на спорное имущество является действующим обременением.

 Согласно ч.2 и ч.3 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку доводы истца противоречат содержанию вышеуказанных судебных актов, установивших обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Д.М. Бунеев