ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8590/2023, 18АП-9161/2023

Дело № А76-13751/2017

26 июля 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дом лизинга», ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2023 по делу № А76-13751/2017 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Дом лизинга» - ФИО3 (паспорт, доверенность);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» - ФИО4 (паспорт, определение суда). 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» (далее - ООО «Онлайн Спецтранс», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждён ФИО5, номер в реестре арбитражных управляющих 6717, член Ассоциации «СРО АУ «Южный Урал». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, член Ассоциации «СРО АУ «Южный Урал». 

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» 17.02.2018, сообщение №66030282694. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2018 ФИО5 освобождён от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Онлайн Спецтранс». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Онлайн Спецтранс» утверждён ФИО6, номер в реестре арбитражных управляющих 17354, член Ассоциации «Евросибирская Саморегулируемую организацию арбитражных управляющих». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019 ФИО6 освобождён от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2019 конкурсным управляющим ООО «Онлайн Спецтранс» утверждена ФИО4, номер в реестре арбитражных управляющих 11639, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (150000, г. Ярославль, а/я 1085, тел./факс 

<

***>; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 454106, 

<

...>). 

26.05.2020 (вх.№36431 от 27.05.2020) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4, в котором управляющий просила: 

- признать недействительным пункт 2 соглашения от 21.01.2016 о расторжении договора лизинга №364 от 17.06.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга автомобиля ТОЙОТА ЛЕНДКРУЗЕР 200 VIN 

<

***>, в размере 1 752 000 руб.; 

- признать недействительным пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №356 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ Р8Х400Р40ОСВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб.; 

- признать недействительным пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №358 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб.; 

- взыскать с ООО «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» разницу между суммой внесённых лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору лизинга № 356 от 22.05.2014 в размере 2 714 106 руб. 37 коп.; 

- взыскать с ООО «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» разницу между суммой внесённых лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору лизинга № 358 от 22.05.2014 в размере 2 715 630 руб. 37 коп.; 

- взыскать с ООО «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» разницу между суммой внесённых лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования по договору № 364 от 17.06.2014 в размере 1 510 606 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 заявление конкурного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Дом Лизинга» удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу № А76-13751/2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.04.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2021 по делу №А76-13751/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При повторном рассмотрении дела к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании 02.02.2023 конкурсный управляющий представил письменные пояснения и заявление об уточнении заявленных требований, согласно которому просила: 

- признать недействительным пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №356 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ Р8Х400Р40ОСВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. и взыскать с ООО «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» разницу между суммой внесённых лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования размере 2 227 106 руб. 37 коп.; 

- признать недействительным пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №358 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. и взыскать с ООО «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» разницу между суммой внесённых лизингополучателем лизингодателю платежей и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования размере 2 239 630 руб. 37 коп.

Судом, в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявленных требований.

Судом приняты уточнения в части применения последствий недействительности спорных соглашений (п. 2) и взыскании с ответчика 2 603 389 руб. 30 коп. (реестровая задолженность и текущие расходы).

Определением суда от 25.05.2023 требования удовлетворены, пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №356 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ Р8Х400Р40ОСВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. и пункт 2 соглашения от 15.08.2016 о расторжении договора лизинга №358 от 22.05.2014 об установлении цены продажи предмета лизинга - автомобиля СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в размере 1 495 300 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Дом Лизинга» в конкурсную массу ООО «Онлайн Спецтранс» суммы в размере 2 603 389 руб. 30 коп.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Дом лизинга», ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили судебный акт отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ООО «Дом лизинг» указало, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Так, доказательств того, что при определении цены продажи предмета лизинга ответчик действовал недобросовестно, в деле не имеется, следовательно, для расчета сальдо встречных обязательств следует принимать во внимание стоимость транспортных средств, по которой эти средства были реализованы третьим лицам, а не отчет об оценке. Податель не согласен с выводами эксперта по определению стоимости, поскольку экспертом были взяты неверные аналоги. Стоимость транспортных средств определялась ответчиком, должником и покупателями, кандидатуры покупателей были предложены самим должником, были учтены износ транспортных средств, их техническое состояние и рынок продаж. Судом неверно сделаны выводы о наличии фактической аффилированности должника и ответчика, осведомленность ответчика о возможных признаках неплатежеспособности не доказана, при этом, в период совершения сделок неплатежеспособность должника не усматривается, поскольку в отношении должника был инициирован один судебный спор о взыскании на сумму не свыше 600 тыс. руб.

Судом неверно применены последствия недействительности сделок в размере требований реестра кредиторов и текущих расходов.

В обоснование доводов жалобы ФИО2 (бывший руководитель ответчика) указал на то, что недобросовестность ответчика не доказана, для расчета сальдо имеет значение стоимость предмета лизинга, исходя из его последующей реализации, а отчет об оценке применяется в случае, если доказана недобросовестность ответчика. В отчете эксперта некорректно подобраны аналоги транспортных средств, что привело к необоснованному завышению стоимости спорных средств.

Определениями суда от 13.06.2023, 28.06.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание на 19.07.2023.

К дате судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Онлайн Спецтранс», кредитора ООО «Легион» поступили отзывы на апелляционные жалобы, приобщенные судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании податели жалоб поддержали свои доводы, просили определение суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью общества «Онлайн Спецтранс» являлась деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке. 

У общества «Онлайн Спецтранс» с 2014 года по 2016 год находились в лизинге три транспортных средства, переданные ему лизингодателем – обществом «Дом Лизинга». 

1.Так, между обществом «Дом Лизинга» (лизингодатель) и обществом «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 22.05.2014 № 356, по которому лизингодатель приобрел в собственность автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, и предоставил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. 

Общая сумма договора лизинга № 356 составила 5 884 302 руб., в том числе, авансовый платеж 900 000 руб., лизинговые платежи 4 984 3022 руб., выкупная стоимость 1000 руб. 

Транспортное средство передано обществу «Онлайн Спецтранс» по акту от 30.05.2014, где отражено, что общая стоимость транспортного средства составляет 4 500 000 руб., в том числе, НДС 686 440 руб. 68 коп. 

Общество «Дом Лизинга» (лизингодатель) и общество «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) 15.08.2016 заключили соглашение о досрочном прекращении договора лизинга от 22.05.2014 № 356 и продаже предмета лизинга ФИО8 по цене 1 495 350 руб. 

В пунктах 6, 8 указано, что уплаченные лизингополучателем до заключения соглашения лизинговые платежи возврату не подлежат; после возврата имущества лизингодателю договор лизинга считается завершенным и стороны не имеют друг к другу никаких претензий, связанных с исполнением договора лизинга. 

Общество «Онлайн Спецтранс» по акту от 15.08.2016 вернуло автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в акте отражено, что имущество передано в состоянии пригодном для его использования по назначению, претензии по состоянию, комплектности, характеристикам предмета лизинга отсутствовали. 

Общество «Дом Лизинга» заключило со ФИО8 договор купли-продажи от 15.08.2016 № 356-В, на основании которого продало автомобиль СКАНИЯ Р8Х400Р400СВ, 2013 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 495 350 руб. 

2. Между обществом «Дом Лизинга» (лизингодатель) и обществом «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 22.05.2014 № 358, по которому лизингодатель приобрел в собственность автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, и предоставил его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. 

Общая сумма договора лизинга № 358 составила 5 884 302 руб., в том числе, авансовый платеж 900 000 руб., лизинговые платежи 4 984 3022 руб., выкупная стоимость 1000 руб. 

Транспортное средство передано обществу «Онлайн Спецтранс» по акту от 30.05.2014, где отражено, что общая стоимость транспортного средства составляет 4 500 000 руб., в том числе, НДС 686 440 руб. 68 коп. 

Общество «Дом Лизинга» (лизингодатель) и общество «Онлайн Спецтранс» (лизингополучатель) 15.08.2016 заключили соглашение о досрочном прекращении договора лизинга от 22.05.2014 № 358 и продаже предмета лизинга ФИО8 по цене 1 495 350 руб. 

В пунктах 6, 8 указано, что уплаченные лизингополучателем до заключения соглашения лизинговые платежи возврату не подлежат; после возврата имущества лизингодателю договор лизинга считается завершенным и стороны не имеют друг к другу никаких претензий, связанных с исполнением договора лизинга. 

Общество «Онлайн Спецтранс» по акту от 15.08.2016 вернуло автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***>, в акте отражено, что имущество передано в состоянии пригодном для его использования по назначению, претензии по состоянию, комплектности, характеристикам предмета лизинга отсутствовали. 

Общество «Дом Лизинга» заключило со ФИО8 договор купли-продажи от 15.08.2016 № 358-В, на основании которого продало автомобиль СКАНИЯ P8X400P400С, 2013 г.в., VIN 

<

***> по цене 1 495 350 руб. 

Полагая, что на основании пунктов 2 соглашений о расторжении договоров лизинга установлена заниженная стоимость автомобилей, при установлении такой цены стороны действовали недобросовестно, на дату совершения сделок по расторжению договоров лизинга должник обладал признаками неплатежеспособности, установление заниженной стоимости автомобилей привело к неправильному расчету сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя, тогда как при возврате предметов лизинга и продаже их по рыночной стоимости сальдо взаимных обязательств было бы положительным в сторону должника (лизингополучателя), конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными пунктов 2 соглашений от 15.08.2016.

Суд первой инстанции, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными, удовлетворил требования, признал пункты 2 соглашений недействительными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, усматривает основания для отмены судебного акта. 

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 15.08.2016, то есть в пределах одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Онлайн Спецтранс» (30.05.2017), следовательно, отвечает критериям подозрительности и может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Одним из обстоятельств, которое конкурсным управляющим положено в основу признания спорных сделок недействительными, является установление заниженной стоимости автомобилей, что привело к неправильному расчету сальдо взаимных обязательств лизингодателя и лизингополучателя, тогда как при возврате предметов лизинга и продаже их по рыночной стоимости сальдо взаимных обязательств было бы положительным в сторону должника (лизингополучателя).

В свою очередь, общество «Дом лизинга», возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что автомобили имели большой пробег, представило акты осмотра автомобилей от 15.08.2016, где зафиксированы повреждения и утрата товарного вида, считает, что автомобили проданы по рыночной стоимости, представило свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому сальдо встречных обязательств являлось положительным в сторону лизиногодателя – общества «Дом лизинга», а на стороне должника (лизингополучателя) возникло неосновательное обогащение, считает, что заключение эксперта не является надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобилей, проведено без учета наличия у автомобилей повреждений и большого износа.

Согласно действующему законодательству, расторжение договора лизинга предусматривает определение сальдо взаимных обязательств сторон. 

Пунктом 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 14.03.2014 № 17) установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 названного Постановления). 

В пункте 4 постановления Пленума ВС РФ о 14.03.2014 № 17 разъяснено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Таким образом, при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга. 

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. 

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

При этом следует отметить, что само по себе установление определенной цены продажи в соглашении о расторжении договоров лизинга, отличной от стоимости, определенной экспертом, не свидетельствует, безусловно, о цели причинения вреда кредиторам должника и осведомленности об этом неаффилированного с должником лизингодателя. 

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. 

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным. 

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор по договорам лизинга от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

Из разъяснений пункта 20 Обзора по договорам лизинга от 27.10.2021 при рассмотрении данного спора, в частности, по определению сальдо встречных обязательств (определению стоимости предмета лизинга), необходимо устанавливать наличие (отсутствие) недобросовестного и неразумного поведение лизингодателя при продаже транспортных средств, заинтересованности участников сделки.

Конкурсный управляющий в подтверждение аффилированности должника и ответчика указал, что ООО «Дом лизинга» является выгодоприобретателем от продажи транспортных средств по заниженной стоимости, ответчик получил от должника транспортные средства, рыночная стоимость которых составила более 8 млн. руб., и при этом, ответчик не произвел возврат полученного финансирования. Более того, поскольку заниженная стоимость определена в соглашениях о расторжении договоров лизинга, с высокой степенью вероятности можно предположить, что выгодоприобретателями являются и ответчик, и должник.

Суд первой инстанции посчитал данные обстоятельства подтвержденными.

С данными выводами суда не может согласиться суд апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Юридическая аффилированность между ответчиком и должником не доказана.

Относительно фактической аффилированности, на что указано судом первой инстанции, следует учесть события предшествующие заключению последующих сделок: реализация транспортных средств тем физическим лицам, которые найдены и предложены непосредственно должником. 

При этом в суде апелляционной инстанции руководитель ответчика пояснил, что поисками покупателей занимались и должник, и ответчик, спорная техника на тот момент была низколиквидной, в связи с чем, было затруднительно найти покупателя, в итоге покупателей нашел должник.

Экономические мотивы расторжения обществом «Онлайн Спецтранс» договоров лизинга, при том, что платежи вносились своевременно, как пояснил должник ответчику, заключаются в утрате интереса к технике.

Стоимость транспортных средств, как пояснил руководитель ответчика, определяли совместно с должником и покупателями, с учетом рынка продаж в тот период (продажа таких транспортных средств была затруднительна) и технического состояния спорных транспортных средств, принимая во внимание акты осмотра.

Дальнейшая судьба транспортных средств приведена ответчиком со ссылкой на сведения ГИБДД, в которых усматривается, что далее транспортные средства неоднократно реализовывались и стоимость автомобилей не составляла стоимость определенную экспертом.

Так, автомобиль № 1 (идентификационный номер …..23817) реализован ФИО8 в пользу ООО «Эталон» 12.09.2016, ООО «Эталон» реализовал ООО «Неотложная нерудная помощь» 19.02.2017, далее реализован автомобиль ФИО9 05.12.2019, далее ФИО10 09.12.2019. 

Из сохранившихся по данному автомобилю сведений усматривается, что 

19.02.2017 автомобиль продан ООО «Неотложная нерудная помощь» за 2 300 000 руб. (договор);

05.12.2019 автомобиль продан ФИО9 за 4 250 000 руб. (договор);

09.12.2019 автомобиль продан ФИО10 за 4 250 000 руб. (карточка ГИБДД);

22.09.2021 автомобиль продан ФИО11 за 250 000 руб. (карточка ГИБДД) – т. 4 л.д. 57-84). 

Увеличение в конце 2019 года стоимости автомобиля не свидетельствует о том, что данная стоимость являлась обоснованной в 2016 году, поскольку возможно улучшение технического состояния автомобиля, изменение условий рынка продаж.

Относительно автомобиля № 2 (идентификационный номер …..23819) следует, что автомобиль реализован ФИО8 в пользу ООО «Эталон» 12.09.2016, ООО «Эталон» реализовал ООО «Неотложная нерудная помощь» 19.02.2017, далее реализован автомобиль ФИО12 25.11.2018, далее ФИО11 21.09.2019, ФИО13 – 09.12.2020, далее снова ФИО11

Из сохранившихся по данному автомобилю сведений усматривается, что 

19.02.2017 автомобиль продан ООО «Неотложная нерудная помощь» за 2 100 000 руб. (договор);

28.08.2019 автомобиль продан ФИО11 за 600 000 руб. (договор);

09.12.2020 автомобиль продан ФИО13 за 250 000 руб. (договор) - т. 4 л.д. 57-84.

Столь разная стоимость спорных автомобилей (являющихся аналогичными друг другу) прослеживается на протяжении всего периода реализации и по одному автомобилю усматривается существенное снижение его стоимости.

 Делая выводы о неравноценности встречного предоставления, суд опирался на результаты проведенной по делу судебной экспертизы. Экспертное заключение составлено с использованием сравнительного метода определения рыночной стоимости транспортных средств. 

Между тем, довод ответчика о несопоставимости объектов-аналогов со спорными транспортными средствами суд апелляционной инстанции полагает подтвержденным.

Так, в заключении эксперта отражена информация о наличии актов осмотра от 15.08.2016 (на дату совершения спорных сделок), с указанием на то, что автомобили переданы лизингодателю в состоянии пригодном для использования, с потерей товарного вида (замятие заднего борта кузова, вмятины, царапины на двери кабины, отсутствие 2-3 ступени подъема в кабину, разбито зеркало заднего вида, внутреннее состояние кузова – сколы и вмятины с явно выраженной ржавчиной, замятие крыши кабины). Автомобили перевозили щебень из карьера, загрузка производилась верхним способом, в связи с чем, внутреннее и внешнее состояние автомобиля изношено.

Вместе с тем, экспертом в качестве аналогов принимаются во внимание автомобили в отличном техническом состоянии, в идеальном состоянии, а также из разных регионов (Новосибирск, Петропавловск-Камчатский, Екатеринбург, Рязань и иные регионы по России). 

По мнению апелляционного суда, примененный судебным экспертом подбор объектов-аналогов противоречит стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности, использованный экспертом метод оценки привел к искажению реальной рыночной стоимости автомобилей.

Также судом опрошены свидетели (ФИО14, ФИО15, являющиеся специалистами по лизингу), которые также подтвердили наличие неисправностей в спорных автомобилях.

Материалы дела содержат заключения специалиста ООО «Независимая техническая экспертиза «Регион» от 08.02.2022 № 1570/2022, №1571/2022, выполненные по заказу руководителя ответчика ФИО2, согласно которым стоимость автомобилей в 2016 году составила 1 782 450 руб. каждый, с учетом пробега и износа автомобиля.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание совокупность изложенных обстоятельств, подтвержденных документами, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами подателей жалоб об отсутствии занижения стоимости спорных автомобилей, а, следовательно, расчет конкурсного управляющего об определении размера сальдо встречных обязательств в пользу должника представляется неверным.

Судом первой инстанции, в нарушение пункта 3.4 постановления Пленума ВС РФ от 14.03.2014 № 17 при определении размера финансирования взята за основу не закупочная цена предмета лизинга, а стоимость определенная судебной экспертизой.

Как указано выше, со ссылкой на положения указанного пленума, лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Вместе с тем, доказательств недобросовестности и неразумности в действиях ответчика, в материалы дела не представлено, осведомленность контрагента о намерении должника причинить вред оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов, из материалов дела не усматривается.

Следовательно, при определении сальдо встречных обязательств в подтверждение стоимости предметов лизинга неверно взят за основу отчет об оценке.

 В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий полагает, что, заключая оспариваемые договоры, ответчик, анализируя деятельность должника, должен был установить признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и, соответственно, факт причинения ущерба интересам кредиторов вследствие заключения для общества «Онлайн Спецтранс» спорных соглашений по существенно заниженной стоимости автомобилей, что повлияло на определение размера сальдо не в пользу должника.

Вместе с тем, признаки неплатежеспособности установлены временным управляющим должника в процедуре банкротства должника.

Доказательств того, что в отношении должника на момент совершения сделок имелась масса нерассмотренных споров о взыскании, либо иных споров относительно активов должника, не представлено. На момент совершения спорных сделок на рассмотрении находился один спор на сумму 530 руб., впоследствии требования к должнику были удовлетворены.

На данный момент в реестр кредиторов включены кредиторы на сумму 611 тыс. руб. 

При таких обстоятельствах, в условиях отсутствия аффилированности ответчика по отношению к должнику достоверно установить наступление признаков неплатежеспособности должника крайне затруднительно.

Доказательств того, что ответчик является выгодоприобретателем по спорным сделкам, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усмотрела оснований для признания спорных соглашений недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Доводы апелляционных жалоб признаны апелляционным судом обоснованными, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2023 по делу № А76-13751/2017 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дом лизинга», ФИО2 – удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 12 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» судебные расходы по уплате государственной пошлины в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дом лизинга» в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Спецтранс» судебные расходы по уплате государственной пошлины в пользу в пользу ФИО2 в сумме 3 000 рублей.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                      Ю.А. Журавлев

 

 Л.В. Забутырина