АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-5637/2021

г. Иваново

21 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску некоммерческой корпоративной организации «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Дом» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 2 116 560 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.12.2021, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 16.02.2021,

установил:

некоммерческая корпоративная организация «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» (далее – истец, Организация) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Дом» (далее – ответчик, Общество) о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 2 116 650 рублей.

Определением от 18.06.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 26.08.2021.

После отложения предварительного судебного заседания, протокольным определением от 23.09.2021 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству на 21.10.2021.

Протокольным определением суда от 06.12.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 17.01.2022.

В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования в связи с уменьшением объема переданных документов, просил взыскать с ответчика расходы на изготовление копий документов в сумме 2 116 560 рублей (т.1, л.д. 132).

Заявление об уточнении иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда от 17.01.2022 в судебном заседании объявлялся перерыв до 20.01.2022.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон, озвучившие ранее выраженную в иске и отзыве позицию по делу.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу №А40-60834/2019 об обязании Организации в течении 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу передать Обществу заверенные копии документов Организации отменено в части в связи с частичным отказом Общества от иска.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 об обязании Организации предоставить в течение 10-ти дней с даты вступления решения в законную силу Обществу заверенные копии документов Организации, а именно:

– Список членов НКО «ПОВС застройщиков» на дату исполнения решения суда;

– Список членов НКО «ПОВС застройщиков», имеющих право голоса на общем Собрании членов общества на дату исполнения решения суда;

 – Первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей (банковские документы, корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка, документы (акты, справки, выданные и полученные счета, счета-фактуры, накладные) о приемке выполненных работ, оказанных услуг, поставленных товаров и др.), за 2016-2019 гг.;

– Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2016-2019 гг.; 

– Договоры (контракты), соглашения, содержащие информацию об имуществе и обязательствах общества (дарения, подряда с юридическими лицами, проката, возмездного оказания услуг (консультационных, информационных, услуг по обучению) работникам, договоры-поручения, найма, мены, страхования имущественной и гражданской ответственности, по лизингу имущества организации, по залогу имущества организации, аренды, купли-продажи и др.) за 2016-2019 гг.; 

– Судебные акты по спорам с НКО «ПОВС застройщиков»;

– Документы о размещении активов в долговые ценные бумаги (первичные учетные документы и приложения к ним, соглашения, договоры купли-продажи ценных бумаг и других долговых обязательств и др.), в т.ч. содержащие условия погашения ценных бумаг, и документы, подтверждающие расчеты по долговым ценным бумагам за 2016-2019 гг.; 

– Документы о размещении активов в депозиты (первичные учетные документы и приложения к ним, договоры обслуживания с банками, размещения депозитов, оказания услуг и др.), в т.ч. содержащие условия размещения активов, и документы, подтверждающие расчеты по депозитам, за 2016-2019 гг., – оставлено судом апелляционной инстанции в силе.

Исполняя решение суда, Организация подготовила копии подлежащих передаче документов в количестве 70 552 листа (с учетом уточнения иска от 17.01.2022), затраты на изготовление которых составили по расчету истца 2 116 560 рублей (70 552 листа * 30 рублей (1 лист)).

10.12.2019 Организация направила в адрес Общества уведомление, в котором сообщила о подготовке запрошенных документов, указала на необходимость их приемки по предложенному графику по месту нахождения Организации, а также потребовала от Общества возместить затраты на изготовление документов.

Повторной претензией от 25.05.2021 Организация потребовала от Общества возместить понесенные затраты на изготовление копий документов, однако претензия была оставлена без удовлетворения. 

Неисполнение претензии и невозмещение Организации затрат на изготовление документов послужило основание для обращения истца с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства стороны настаивали на рассмотрение дела в Арбитражном суде Ивановской области; спора в данной части у сторон не имеется.

Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на иск сослался на то, что до настоящего времени копии документов Организацией не переданы, а Общество не уклоняется от получения документов, что следует из представленной в дело переписки сторон. С учетом данных обстоятельств Общество полагает, что основания для оплаты затрат на изготовление документов у ответчика не возникли. Стоимость изготовления копии одного документа является завышенной. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск (т.1, л.д. 122, т.2, л.д. 1-3, 38, 83-88).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Организация в соответствии с уставом является субъектом страхового дела и осуществляет деятельность по страхованию имущественных интересов своих членов, в связи с чем её деятельность регламентируется положениями Федерального закона от 29.11.2007 № 286-ФЗ «О взаимном страховании».

Частью 3 статьи 22 Федерального закона от 29.11.2007 № 286-ФЗ «О взаимном страховании» предусмотрено, что общество взаимного страхования обязано обеспечить членам общества доступ к документам, имеющимся в Организации, в порядке, установленном уставом Организации.

Между тем, специальные правила, касающиеся порядка возмещения членом Организации затрат на изготовление копий документов, в законе «О взаимном страховании» отсутствуют, в связи с чем суд полагает возможным применить по аналогии соответствующие нормы, предусмотренные в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и разъяснениях Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Допустимость применения названных норм и разъяснений в данном случае подтверждена в Определении Верховного Суда РФ от 20.03.2020 № 305-ЭС20-1168 по делу № А40-60834/2019, при этом суд исходит из того, что действующее законодательство (в частности, о хозяйственных обществах) исходит из возмездности отношений по предоставлению документов участнику (члену) юридического лица, в связи с чем суд приходит к выводу, что право на подачу данного иска и наличие подлежащего судебной защите интереса у Организации имеются.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии документов Общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) разъяснено, что отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Обосновывая наличие оснований для взыскания с Общества платы за изготовление документов Организация представила доказательства направления в адрес Общества копий истребованных судом документов в количестве 70 552 листов (т.1, л.д. 124-131, т.2, л.д. 45-68), размещенных в 36 коробках согласно представленному истцом реестру (т.2, л.д. 69-79).

Ответчик, не оспаривая факт получения документов 22.12.2021, сослался на то, что исполнение не является надлежащим, поскольку копии документов, вопреки решению суда, не заверены надлежащим образом в соответствии с пунктом 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016: отметка о заверении копии оформляется для подтверждения соответствия копии документа (выписки из документа) подлиннику документа. Отметка о заверении копии проставляется под реквизитом «подпись» и включает: слово «Верно»; наименование должности лица, заверившего копию; его собственноручную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения копии (выписки из документа).

Отклоняя возражения ответчика в данной части, суд исходит из следующего.

В пункте 9 Информационного письма № 144 разъяснено, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

На обозрение суда Обществом представлен один из направленных Организацией сшивов документов, при визуальном исследовании которого усматривается, что документ заверен путем его сплошной прошивки ниткой, на узле нитки наклеена заверительная надпись, содержащая фразу «Всего прошито и скреплено», указание на количество листов в сшиве (цифрами и прописью), должность, инициалы и подпись лица, заверившего документ (директора ФИО4), скрепленная оттиском печати Организации (т.2, л.д. 8-10).

Суд полагает, что совершенные Организацией действия по заверению предоставленных документов являются достаточными для определения того, от кого исходит данный документ и в каком объеме он был передан; незначительные же расхождения с требованиями ГОСТ при заверении данных документов, по убеждению суда, не имеют в данном случае решающего значения.

Более того, в пункте 9 Информационного письма № 144 разъяснено, что форма запрашиваемых документов (заверенные либо незаверенные) формулируется самим участником в его требовании. Однако ответчик не представил доказательств того, что при обращении с иском в рамках дела №А40-60834/2019 он сформулировал требование о предоставлении документов, заверенных именно по ГОСТ Р 7.0.97-2016; в судебных актах по делу №А40-60834/2019 отражена общая формулировка об обязании передать заверенные документы.

Доводы ответчика о том, что документы, в том виде, в каком их передала Организация, не будут являться надлежащим образом заверенными в случае их передачи третьим лицам либо правоохранительным органам, не принимаются судом как основанные на предположении.

Обществом заявлен довод о том, что Организацией передан ряд документов, которые Обществом в рамках дела №А40-60834/2019 не истребовались. Так, истцом направлены проспекты долговых ценных бумаг, которые обозначены Организацией как составленные в 2016 году, однако фактически период их составления согласно самим документам не позднее 2016 года (т.2, л.д. 115-124). 

По расчету ответчика, объем предоставленных документов, не относящихся к спорному периоду (2016-2019 годы), составляет 33 925 листов (т.2, л.д. 86).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу №А40-60834/2019 суд обязал Организацию передать Обществу, в числе прочего, документы о размещении активов в долговые ценные бумаги (первичные учетные документы и приложения к ним, соглашения, договоры купли-продажи ценных бумаг и других долговых обязательств и др.), в т.ч. содержащие условия погашения ценных бумаг, и документы, подтверждающие расчеты по долговым ценным бумагам за 2016-2019 годы.

В ходе судебного заседания от 20.01.2020 истец не оспаривал, что эмиссия отраженных в предоставленных проспектах ценных бумаг проводилась до 2016 года, однако указал, что сами сделки по покупке ценных бумаг совершены Организацией только в 2016 году, что и было отражено в доставочных ведомостях.

Суд полагает убедительными доводы Организации, поскольку в силу положений статей 19, 23 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» составление и регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется перед стадией их эмиссии для целей ознакомления потенциальных приобретателей размещенных ценных бумаг об эмитенте, количестве ценных бумаг и их доходности. 

На этом основании предоставление проспектов в составе иных документов о размещении активов в долговые ценные бумаги и их погашении за 2016-2019 годы, на отсутствие которых в перечне переданных документов Общество не ссылается, представляется логичным и с очевидностью не свидетельствует в пользу доводов Общества о том, что предоставление данных документов излишне.

Возражения Общества о том, что предъявленные к взысканию затраты Организации на изготовление документов в общей сумме 2 116 560 рублей являются необоснованными, так как стоимость изготовления копии одного листа в размере 30 рублей чрезмерно завышена, были предметом исследования суда и подлежат отклонению по следующим основаниям.

На основании собственного заявления от 29.09.2015 и протокола №32 от 30.09.2015 заседания правления Организации Общество принято в состав членов Организации (т.2, л.д. 11-13).

В соответствии с пунктом 9.2 устава Организации (в редакции 2016 года) члены Организации обязаны соблюдать и выполнять Устав и вытекающие из него требования, положения об органах управления Организации и органе контроля Организации, иные внутренние документы Организации, утвержденные в соответствии с Уставом, и затрагивающие права и обязанности всех членов Организации и самой Организации (т.1, л.д. 18-45).

Во исполнение Устава протоколом заседания правления Организации от 13.02.2019 №88 утверждено Положение о порядке предоставления доступа к документам членам НКО «ПОВС ГО застройщиков» (т.1, л.д. 14-17).

В соответствии с пунктом 2.8 Положения Организация устанавливает плату за предоставление запрашиваемых копий пропорционально затратам на их изготовление в размере 30 рублей за 1 лист формата А4 односторонней печати. Член Организации обязан оплатить данные расходы на основании выставленного счета в течение 30 календарных дней.

Положение распространяется на всех членов Организации и является обязательным для исполнения и подлежит применению со дня, следующего за днем его утверждения правлением Организации (пункты 4.2, 4.4. Положения).

По смыслу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия (в данном случае, решение правления Организации от 13.02.2019 №88 об утверждении Положения), порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Таким образом, внутренним документом Организации, членом которой является Общество, установлена обязанность члена Организации возместить затраты на изготовление копий запрашиваемых документов в размере 30 руб./лист.

Отклоняя возражения ответчика, суд исходит из того, что ни решение правления Организации от 13.02.2019 №88 об утверждении Положения, ни само Положение, устанавливающие стоимость изготовления копий документов, Обществом в установленном порядке не оспорены. Первые возражения относительно чрезмерной стоимости изготовления копий заявлены Обществом лишь в январе 2020 года после направления Организацией уведомления от 10.12.2019 о готовности документов и счета на оплату (т.1, л.д. 9-11). 

Между тем, 06.02.2019 Организация известила Общество о предстоящем принятии в Организации Положения о порядке предоставления документов (т.2, л.д. 138), само Положение принято Организацией 13.02.2019, за месяц до даты обращения Общества в суд с иском по делу №А40-60834/2019 (11.03.2019), то есть Общество было осведомлено о том, что в случае удовлетворения иска по названному делу копии документов будут изготовлены Организацией за плату. 

Более того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Общество сообщило, что готово произвести оплату за предоставление запрашиваемых копий пропорционально затратам на их изготовление в размере 30 рублей за один лист (страница 6 Постановления Девятого ААС от 14.10.2019).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действующим законодательством закреплен запрет противоречивого поведения (принцип эстоппель), предполагающий, что лицо лишается возможности отрицать или утверждать определенный факт ввиду его собственного предшествующего поведения, утверждения или отрицания, на которые полагалась и сообразно с которыми действовала другая сторона.

При рассмотрении дела №А40-60834/2019 Общество активно использовало принадлежащие ему права, вытекающие из членства в Организации, в суде апелляционной инстанции в подтверждение правомерности своей позиции сообщило, что осведомлено о стоимости изготовления копий документов и готово возместить данные затраты в заявленном размере (30 руб./лист), однако в настоящем деле, после представления Организацией большого объема документов и предъявления к взысканию стоимости их изготовления, изменило процессуальную позицию, утверждая, что используемая Организацией стоимость изготовления копий чрезмерно завышена и не имеет документального подтверждения.

Суд приходит к выводу, что оспаривание Обществом утвержденной во внутреннем документе Организации стоимости изготовления документов направлено на уклонение от исполнения своего обязательства, в связи с чем доводы Общества со ссылкой на заключение специалиста ООО «БизнесОценка» от 19.01.2022 (т.2, л.д. 89-101) об иной стоимости изготовления копий, а также заявленные Обществом ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению размера затрат (т.2, л.д. 30, 139-140), отклонены судом.

При таких обстоятельствах, суд полагает расчет размера задолженности Общества перед Организацией по возмещению затрат в сумме 2 116 560 рублей (70 552 листа * 30 рублей (1 лист)) обоснованным.

Доводы ответчика о том, что при получении запрашиваемых документов оно действовало добросовестно, а истец препятствовал их получению, не имеют юридического значения при рассмотрении настоящего дела. Кроме того, части данных доводов Общества уже дана правовая оценка в деле №А40-60834/2019.

В предмет настоящего спора входит исследование обстоятельств, связанных с объемом (количеством) фактически переданных документов, фактом передачи и расчетом стоимости их изготовления, в связи с чем суд соглашается с возражениями Организации о том, что исследование вопроса, исполнено ли решение суда по делу №А40-60834/2019 в части передачи всех истребованных документов, выходит за рамки предмета доказывания по настоящему делу.

Общество согласно материалам настоящего дела поступившие от Организации документы получило (т.1, л.д. 124-131, т.2. л.д. 7), мотивированных возражений (за исключением возражений по ненадлежащему заверению и их излишнему количеству, которым дана правовая оценка) не представило, в связи с чем у Общества наступила обязанность по оплате затрат на изготовление документов.

Таким образом, исследовав доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что требования Организации к Обществу о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 2 116 560 рублей обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 583 рубля в связи с удовлетворением иска подлежат в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск некоммерческой корпоративной организации «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский Дом» о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 2 116 560 рублей, – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Славянский Дом» в пользу некоммерческой корпоративной организации «Потребительское общество взаимного страхования гражданской ответственности застройщиков» расходы на изготовление копий документов в сумме 2 116 560 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 583 рубля.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                            Т.В. Романова