АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 декабря 2024 года

Дело №

А56-25349/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Баженовой Ю.С.,

при участии от простого коммандитного товарищества «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS» ФИО1 (доверенность от 06.02.2024); от общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ интернейшнл» генерального директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ от 25.11.2024), 

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу простого коммандитного товарищества «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-25349/2021,

у с т а н о в и л:

Юридические лица по законодательству Итальянской Республики «Costruzioni» – S.R.L., адрес: Modena (MO), via Modonello 21, CAP 41121 (далее – Общество), и «W.L.F.& Partners S.R.L.», адрес: Vicenza (VI), via Cengio 32, CAP 36100 (далее – Фирма), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВЛМ интернейшнл», адрес: 192283, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 104, корп. 1, лит. А, кв. 145, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), простому коммандитному товариществу «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS», адрес: Asiago (VI), viale Dei Patrioti 49/51, CAP 36012 (далее – Товарищество), и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 – 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с требованиями:

– признать недействительным выход Товарищества из состава участников Предприятия;

– восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Товарищество в составе участников Предприятия с долей в размере 33% уставного капитала последнего;

– признать недействительным заключенный между Предприятием и Товариществом договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Предприятия;

– восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимость право собственности Предприятия на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 –12, лит. «О», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 02.12.2021 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2022 решение суда первой инстанции отменено; выход Товарищества из Предприятия признан недействительным; Товарищество восстановлено в ЕГРЮЛ числящимся в составе участников Предприятия с долей в уставном капитале в размере 33%; заключенный между Предприятием и Товариществом договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Предприятия признан недействительным; восстановлено в ЕГРПН право собственности Предприятия на названные квартиры.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.03.2023 постановление апелляционного суда от 12.12.2022 оставлено без изменения.

В суд от ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца в части судебных расходов.

Определением суда от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2024, произведена замена Фирмы процессуальным правопреемником – ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» в отношении требований о взыскании 7500 руб. государственной пошлины к Товариществу, взысканной постановлением апелляционного суда от 12.12.2022, а также 3087 евро 41 евроцента и 70 000 руб. судебных расходов, взысканных определением суда от 13.09.2023.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Товарищество, обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что в соответствии с частью 3 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. 

        В отзыве на кассационную жалобу ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Товарищества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Предприятия, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, Фирма (цедент) и ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго» (цессионарий) 05.01.2024 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить право требования денежных средств к Товариществу в размере 3087 евро 41 евроцент и 77 500 руб., присужденных ко взысканию в возмещение судебных расходов по делу № А56-25349/2021 постановлением апелляционного суда от 12.12.2022 и определением суда первой инстанции от 13.09.2023.

Договор в силу пункта 7 вступает в силу в дату его согласования, указанную на первой странице договора, и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

На момент рассмотрения настоящего заявления указанный договор недействительным не признан.

Срок действия доверенности, по которой действует указанный представитель, истекает в 2028 году, доказательства отзыва доверенности в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии объективных оснований для истребования устава и выписки из торгового реестра Фирмы, удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Суды, произведя процессуальное правопреемство взыскателя, исходили из того, что в материалы дела предоставлены все необходимые доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство. Процессуальных препятствий для осуществления процессуального правопреемства судом не установлено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении. Из содержания главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –   ГК РФ) перемена лиц в обязательстве» следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором (статья 390 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статьей 385 ГК РФ предусмотрено право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 17 Постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела доказательства, учитывая, что договор уступки соответствует требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, является основанием материального правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В данном случае судами установлено, что уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют  основания для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-25349/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу простого коммандитного товарищества «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин