﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2020 года

Дело №

А21-3031/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г.,                  Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ресторан тех сервис представителя Сазонова В.В. (доверенность от 30.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» - Лапина С.С. (доверенность                от 01.08.2018), 

рассмотрев 20.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресторан тех сервис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу № А21-3031/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», адрес: 236009, Калининград, Малая Лесная ул., д. 16, кв. 5, ОГРН 1153926020115,                            ИНН 3906964810 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресторан тех сервис», адрес: 236004, Калининград, ул. Аллея смелых, д. 31, офис 16, ОГРН 1083906002905, ИНН 3906184747 (далее - Компания), о признании дополнительных соглашений от 02.07.2018, 13.08.2018 к договору субподряда от 06.06.2017 № 01/06/2017 (далее - Договор) недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Седов Михаил Георгиевич. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2019 исковое заявление удовлетворено: дополнительные соглашения от 02.07.2018, 13.08.2018 к Договору, заключенные между Обществом и Компанией, признаны недействительными, с Компании в пользу Общества взыскано 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 решение от 10.07.2019 оставлено без изменения. 

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой. 

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 10.07.2019 и постановление от 23.10.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области. 

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание его доводы о том, что Седов М.Г. является супругом генерального директора Общества, в связи с чем у Компании не было оснований полагать, что он может действовать в ущерб интересам Общества и последнее могло не знать о заключении оспариваемых дополнительных соглашений; о наличии печати Общества у Седова М.Г.; а также о том, что заявление Седова М.Г. об отсутствии у него полномочий подписывать оспариваемые дополнительные соглашения свидетельствует о недобросовестности со стороны Общества. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судами не вынесен на обсуждение сторон вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки, не исследован вопрос о получении Обществом 1 903 939 руб. по дополнительному соглашению от 13.08.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить по доводам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчик) и Обществом (подрядчик) 06.06.2017 был заключен Договор, согласно условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался в установленный срок с использованием принадлежащих ему материалов и оборудования выполнить монтажные работы по комплексу инженерных систем на строительном объекте «Гостиница по Пролетарской ул. - Озерный проезд» в Калининграде, а заказчик - принять и оплатить результат работ.

Стоимость всего комплекса работ составляет 21 635 600 руб. (пункт 3.1 Договора). 

Согласно пункту 11.2 Договора в течение его срока действия стороны вправе вносить изменения в его условия. Все изменения и дополнения к Договору оформляются в письменном виде. 

Между сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1-6 к Договору на увеличение и уменьшение стоимости работ по конкретным сметам.

По итогам выполнения работ было подписано 114 актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и 37 справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на общую сумму 27 830 708 руб.

Дополнительным соглашением от 02.07.2018 к Договору стороны согласовали уменьшение стоимости фактически выполненных работ на 448 420 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 13.08.2018 стороны согласовали уменьшение стоимости фактически выполненных работ на 1 248 359 руб., установили, что дополнительное соглашение от 02.07.2018 считается недействительным, соглашение от 13.08.2018 сохраняет силу при условии уплаты заказчиком задолженности по Договору в размере 1 903 939 руб. не позднее 13.08.2018. 

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 02.07.2018, 13.08.2018 являются недействительными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом Седовым М.Г., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление. 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения, согласился с этими выводами суда первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды установили, что дополнительные соглашения от 02.07.2018 и 13.08.2018 подписаны Седовым М.Г., не имевшим соответствующих полномочий, и пришли к выводу об их недействительности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

При этом в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Судами верно установлено, что доверенность на подписание от имени Общества гражданско-правовых сделок Седову М.Г. не выдавалась, он не являлся штатным сотрудником Общества, ранее дополнительные соглашения, сметы, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат во взаимоотношениях по Договору подписывались генеральным директором Общества. Таким образом, из обстановки не могло следовать, что Седов М.Г. был вправе подписывать спорные дополнительные соглашения от имени Общества.

Суды также приняли во внимание, что, поскольку оспариваемые соглашения были направлены на согласование уменьшения стоимости фактически выполненных работ, Компания не могла не знать, что вследствие их заключения Обществу будет причинен явный ущерб. Суды сочли, что Компания не проявила должной осмотрительности при проверке полномочий лица, действовавшего от имени Общества.

Судом дана надлежащая правовая оценка доводам Компании о том, что Седов М.Г. является супругом генерального директора Общества, о наличии печати у названного лица, о недобросовестности со стороны Общества. Указанные доводы отклонены как несостоятельные.

Довод о невынесении судом на обсуждение сторон вопроса о применении последствий недействительности ничтожной сделки не может служить основанием для отмены судебных актов. В данном деле суд не применял последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, кроме того, применение последствий недействительности сделки по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Довод Компании о неправомерном удержании Обществом 1 903 939 руб., полученных по дополнительному соглашению от 13.08.2018, также является несостоятельным. Как следует из указанного дополнительного соглашения, данная сумма являлась задолженностью по Договору. Доводов о том, что обязательство Компании по оплате по Договору на указанную сумму не подлежало исполнению, подателем жалобы не приведено.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и произведенной судами оценкой доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу № А21-3031/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресторан тех сервис» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева