АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 апреля 2025 года

Дело №

А13-14678/2022-80

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт),

рассмотрев 14.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кварта-В» ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по обособленному спору № А13-14678/2022-80,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2022 по заявлению акционерного общества (далее – АО) «ДОК-3» в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кварта-В», адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 04.04.2023 в отношении ООО «Кварта-В» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением суда первой инстанции от 15.04.2024 ООО «Кварта-В» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Кварта-В» ФИО3 10.06.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным платежа в размере 257 980 руб., совершенного должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Кварта-В» 257 980 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2024 заявление удовлетворено.

 Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 определение суда первой инстанции от 22.10.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Кварта-В» ФИО3, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2025 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 22.10.2024. 

В обоснование жалобы заявитель указал следующее:

- фактически подрядные работы ответчик не выполнял, договор и акт выполненных работ подписаны сторонами лишь для вида, в акте выполненных работ отсутствуют указание на объект, на котором производились работы, а также сведения об объеме и периоде их проведения; техническое задание, смета конкурсному управляющему не переданы; 

- суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в условиях отсутствия в деле первичных документов, подтверждающих реальное выполнение ответчиком поименованных в акте работ, подписанный должником и ответчиком акт не образует достаточную совокупность доказательств для вывода о реальности хозяйственных отношений;

- требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной охватывают как платеж, так и его основание, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу, что предметом оспаривания является лишь безналичный платеж, правовых оснований для квалификации которого мнимым не имеется. 

В отзыве АО «ДОК-3» поддержало доводы кассационной жалобы.

В отзывах ФИО2 и бывший руководитель ООО «Кварта-В» ФИО4 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

От конкурсного управляющего ООО «Кварта-В» ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, с расчетного счета ООО «Кварта-В» в адрес ФИО2 13.02.2020 перечислено 257 980 руб. с назначением платежа: «оплата по счету 0008 от 07.02.2020 за выполненные работы». 

В распоряжении конкурсного управляющего имеется договор подряда от 28.01.2020 № 6-01, заключенный должником с ФИО2, акт от 07.02.2020 № 8 о приемке работ без указания объекта, объема и периода проведения работ, а также акт сверки расчетов, согласно которому за период с 28.01.2020 по 17.02.2020 в адрес ответчика перечислено 257 980 руб., что также подтверждается выпиской с расчетного  счета должника. 

Техническое задание и смета конкурсному управляющему не переданы. 

Учитывая, что ООО «Кварта-В» никогда не обладало объектами недвижимости на праве собственности, из акта и договора невозможно установить, где и какие конкретно ремонтные работы проводились, платеж совершен в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий  просил признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции посчитал недоказанными условия оспаривания платежа на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, однако усмотрел у данной сделки признаки мнимости, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.   

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод о недоказанности обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, в то же время не согласился с наличием оснований для признания оспариваемого платежа недействительным по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ, в связи с чем отменил судебный акт и отказал в удовлетворении заявления.

Проверив законность постановления апелляционного суда, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.12.2022, оспариваемый платеж совершен 13.02.2020, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Кварта-В» (заказчик) и ФИО2 (подрядчик) заключили договор подряда от 28.01.2020 № 6-01, по условиям которого подрядчик обязался выполнить отделочные и завершающие работы на объекте заказчика согласно техническому заданию, в котором определены объем, характер и стоимость работ, а заказчик – принять выполненные работы и произвести их оплату.

Стоимость работ в силу пункта 4.1 договора составила 257 980 руб. 

В соответствии с пунктами 4.2 и 5.1 договора расчет производится подрядчиком на основании подписанного сторонами акта приема-передачи выполненных работ, который является бесспорным документом для денежных расчетов сторон.

Для выполнения работ утверждено техническое задание и составлена смета. Помимо объема, характера и стоимости работ стороны согласовали, что материалы для проведения работ предоставляет заказчик. 

Сведения, указанные в техническом задании и смете, также отражены в дополнительном соглашении от 28.01.2020 № 1, согласно пункту 1 которого работы производятся на объекте по адресу: Санкт-Петербург, Чкаловский пр.,                      д. 46.  

По факту выполненных работ сторонами подписан акт от 07.02.2020 № 8 на сумму 257 980 руб., в котором зафиксировано, что отделочные и завершающие работы выполнены полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.   

На основании данного акта ООО «Кварта-В» перечислило ФИО2 257 980 руб. по платежному поручению от 13.02.2020 № 52 с назначением платежа: «оплата по счету 00008 от 07.02.20 за выполненные работы». 

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о совершении  платежа во исполнение существующего обязательства по оплате выполненных работ, установленного договором, который недействительным не признан.

Ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве) не является.

Доказательств осведомленности ответчика о наличии у ООО «Кварта-В» признаков неплатежеспособности на дату совершения платежа не имеется.

Представленные ответчиком в суд первой инстанции оригиналы договора подряда, дополнительного соглашения к нему, технического задания, сметы, акта выполненных работ и акта сверки, подлинность которых участвующими в деле лицами не опровергнута, образуют достаточную совокупность доказательств фактического выполнения работ, позволяют определить, где и какие именно ремонтные работы произведены, свидетельствуют о реальности хозяйственных отношений. 

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие доказательств принадлежности объекта должнику на праве собственности не опровергает факт выполнения работ. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что совокупность условий, необходимых для признания платежа недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не доказана. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указал на то, что фактически подрядные работы ответчик не выполнял, договор и акт выполненных работ подписаны сторонами лишь для вида, в акте выполненных работ отсутствуют указание на объект, на котором производились работы, а также сведения об объеме и периоде их проведения, что свидетельствует о мнимости возникших правоотношений.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Мнимость договора подряда исключает намерение подрядчика выполнить работы и передать их результат заказчику, с одной стороны, и намерение заказчика принять результат этих работ, – с другой.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного его Президиумом 07.04.2021).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по ее исполнению, учитывая, что обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что материалами дела подтверждается реальное исполнение сторонами договора подряда, а также достижение фактического результата. Из условий договора и последующих действий сторон суд апелляционной инстанции усмотрел реальность возникших правоотношений. При оценке имеющихся в деле доказательств апелляционный суд обоснованно исходил из того, что воля сторон при заключении сделки была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора подряда. Договор направлен на установление правоотношений между сторонами и не являются мнимым по смыслу статьи 170 ГК  РФ.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основание совершения оспариваемого платежа (технического задания и сметы), в том числе ввиду их непередачи должником, о мнимости сделки не свидетельствует.

Оспариваемый платеж также нельзя признать мнимым, поскольку он фактически произведен и основан на действительной сделке. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с ранее предоставленной отсрочкой с ООО «Кварта-В» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ и подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по обособленному спору № А13-14678/2022-80 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кварта-В» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кварта-В» (адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1