АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7672/2021

Дело № А57-7135/2020

г. Казань

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» – ФИО1,  по доверенности от 21.12.2021,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Актив Капитал Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, по доверенности от 28.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО3 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 

по делу № А57-7135/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лотос»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – общество «Лотос», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 10.04.2018, заключенного между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Агротехнологии-АГ» (далее -   общество «Агротехнологии-АГ», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Агротехнологии-АГ» вернуть следующее имущество: 

- опору ЛЭП (Стойка СВ 105-3,6) - 34 шт.;

- оголовок ОГ-56 - 20 шт.;

- кронштейн РА1 -Н - 2 шт.;

- кронштейн РА-2 шт.;

- вал привода РАЗ - 4 шт.;

- траверса ТМ-2 - 2 шт.;

- хомут XI- 30 шт.;

- хомут Х7 - 4 шт.;

- хомут Х8 - 2 шт.;

 -траверса ТМ-6 - 6 шт.;

- траверса ТМ-73 - 2 шт.; 

- изолятор ШФ-20Г1 - 78 шт.; 

- ушко У 1 -7-16 - 36 шт.;

 - звено промежуточное ПРТ-7-1 - 36 шт.;

 - накладку ОГ -2 - 12 шт.;

- болт Б5 - 6 шт.;

 - кронштейн У1 - 9 шт.;

 - спиральную вязку СВ 70-ВК - 156 шт.;

 - разъединитель РЛНД 1-10/100 УХЛ1 с приводом ПРНЗ10УХЛ1- 2 шт.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки  отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 отменить и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий  указывает на то, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности. Ссылается на отчуждение должником своих активов в пользу аффилированного лица с целью усугубления своего финансового состояния. Считает, что спорная сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности, в результате чего  должнику причинен материальный ущерб.

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании, проводимом в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) путем использования системы веб-конференции, представитель общества «Агротехнологии –АГ» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании в суде кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего  акционерным обществом «АктивКапитал Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» согласился с доводами кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 10.04.2018 между должником (продавец) и обществом «Агротехнологии-АГ» (покупатель) заключен договор поставки № 1, по условиям которого в пользу ответчика в собственность передаются объекты, целевое назначение которых: строительство объекта ЛЭП. Цена договора составила 563 055 руб. Порядок расчетов - 100% оплата в течение пяти календарных дней. 

Конкурсный управляющий ФИО4  обратилась  в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора поставки    недействительным  на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обосновании заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Между должником и ответчиком   20.02.2017  был заключен договор замены стороны в обязательстве, по которому общество «Агротехнология-АГ» принимает на себя все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 21.09.2016 № 16 на земельный участок площадью 4 300 кв.м, с кадастровым номером 64:33:000000:2308 по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,2 км северо-западнее с. Мечетное, земельный участок площадью 131 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:41, для временного размещения опор ЛЭП по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 5,8 км северо-западнее с. Мечетное. 

По условиям договора за передачу прав по договору аренды общество «Агротехнологии-АГ» уплачивает должнику 5 000 руб.

Учитывая низкую цену передачи имущества, а также то, что указанные участки фактически используются должником в процессе производственной деятельности, у должника отсутствовала реальная необходимость и экономическая целесообразность в передаче прав на указанный земельный участок постороннему лицу.

Также между сторонами 01.08.2018 был заключен договор замены стороны в обязательстве, по которому общество «Агротехнология-АГ» принимает на себя все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.04.2018 № 10 на земельный участок площадью 502 кв.м, с кадастровым номером 64:33:090202:36, по адресу: Саратовская обл., Советский р-н, Мечетненское муниципальное образование, в 6,5 км северо- западнее с. Мечетное. За передачу прав по договору аренды общество «Агротехнологии-АГ» уплачивает обществу «Лотос» 5 000 руб.

Согласно пункту 1.1 договора аренды от 11.04.2018 №10 указанный участок предоставлен обществом «Лотос» для проектирования, строительства, размещения и эксплуатации электросетевого комплекса ВЛ-бкВ без проведения торгов на основании подпункта 20 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса  Российской Федерации  как недропользователю для проведения работ,  связанных с пользованием недрами. 

По мнению конкурсного управляющего, при предоставлении указанного участка было определено обязательное условие его использования - обеспечение деятельности по недропользованию непосредственно недропользователю и его передача постороннему лицу, не связанному с недропользованием, нарушает права должника и условия предоставления данного земельного участка, установленные подпунктом 1.1 договора аренды земельного участка; на момент уступки обществом прав и обязанностей по договорам  аренды земельного участка от 11.04.2018 № 10, от 21.09.2016 № 16 за 10 000 руб.  на указанных земельных участках находился электросетевой комплекс ВЛ - 6 кВ, созданный обществом «Лотос» и поставленный на баланс организации в соответствии с актами ввода в эксплуатацию 01.12.2012 и 01.02.2013, что делает его передачу незаконной, так как отчуждение земельного участка с расположенным на нем объектом недвижимости повлекло отчуждение самого объекта недвижимости. 

Конкурсный управляющий также указывал, что затраты должника на строительство данного комплекса составили 3 543 395 руб.,  в то время как прибыль от реализации арендных прав на земельные участки составила в сумме за 2 участка - 10 000 руб. 

18 сентября 2018 года  общество «Агротехнологии-АГ» оформило право собственности на сооружение электроэнергетики ЛЭП-6 кВ., которое было построено должником для обеспечения электрификации деятельности по добыче углеводородного сырья в период с 2011 по 2018 гг., но не оформлялся как объект недвижимости. 

Конкурсный управляющий ссылался на то, что ответчик не смог бы своими силами возвести данное сооружение в полуторамесячный срок с момента приобретения прав на земельные участки, на которых находится ЛЭП-6 кВ и до его оформлением на общество «Агротехнологии-АГ»; должник,  передавая арендные права на вышеуказанные участки, фактически передает права на все элементы инфраструктуры, расположенной на них, в данном случае на объекты электросетевого комплекса - сооружение ЛЭП-6 кВ, построенные им; впоследствии ответчик оформил спорное имущество в свою собственность. 

Конкурсный управляющий указывал на то, что договор от 10.04.2014  подписан с обеих сторон ФИО5 -  директором обществ, который был лично заинтересован в  совершении сделки и знал о явном ущербе для должника и интересов его кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался  положениями статьи  61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 4 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

При этом, отклоняя  доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по  договору поставки от 10.04.2018, суд первой инстанции установил, что общество «Агротехнологии-АГ» платежным  поручением  от 12.04.2018 № 38 перечислило должнику  денежные средства в размере 563 055 руб. с указанием в качестве оплаты по договору  от 10.04.2018 № 1 за ТМЦ, в т.ч. НДС (18%) 85 889,75 руб. 

Как отметил суд первой инстанции, заключение  договора  поставки от 10.04.2018  не повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку поставка товара должником носила реальный характер и за полученный товар ответчик рассчитался в полном объеме;  оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

Относительно довода об аффилированности сторон, суд первой инстанции отметил, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договора  между аффилированными лицами, сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами спорного  договора, о незаключенности договора, недействительности сделки   в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности. 

Доводы конкурсного управляющего, заявленные  относительно договора аренды земельных участков, договора замены стороны в обязательстве,  отклонены судом первой инстанции как не имеющие отношения к предмету  спору – признание недействительным  договора поставки от 10.08.2018.

При этом судом первой инстанции учтено, что на рассмотрении  находится иной обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании   недействительным  договора замены стороны в обязательстве от 01.08.2018 по договору аренды земельного участка № 10 от 11.04.2018,  признании отсутствующим ограничения (обременения) в виде аренды в пользу общества  «АгротехнологииАГ» и восстановлении ограничения (обременения) в виде аренды в пользу должника,   признании отсутствующим права собственности общества  «Агротехнологии-АГ» на объект недвижимости – сооружение электроэнергетики ЛЭП-6 кВ, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами 64:33:000000:2308; 64:33:090202:41; 64:33:090202:36, признании права собственности на объект недвижимости – сооружение электроэнергетики ЛЭП-6 кВ, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами 64:33:000000:2308; 64:33:090202:41; 64:33:090202:3 за должником.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд  также не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая   сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных  сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума   №  63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив возмездность оспариваемой сделки купли-продажи и равноценность встречного предоставления ответчиком должнику,  суды пришли к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным  управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок,  в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об обратном подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023  по делу № А57-7135/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                          Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                     М.В. Коноплева 

                                                                                                                                 В.А. Самсонов