ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-5952/2020

г. Воронеж

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  31 июля 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                   Ботвинникова В.В.,

                                                                                             Мокроусовой Л.М.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Правда» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 12.01.2024, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Агропромсервис»: ФИО3, представитель по доверенности от 15.01.2024, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Правда» ФИО1 на определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 по делу №А35-5952/2020

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Березка», ООО «Агропромсервис» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

по делу, возбужденному по заявлению ООО «Жасмин» о признании ООО «Правда» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Жасмин» обратилось в Арбитражный суд Курской области с   заявлением о признании  ООО «Правда» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.08.2020 данное заявление принято к производству.

Решением  Арбитражного  суда  Курской области от  23.05.2022  ООО «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден   ФИО4.

Определением суда от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Правда» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 18.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Правда 14.05.2020 в пользу ООО «Березка» трактора VERSATILE SP275, 2016 г.в.; применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО «Правда, а при невозможности возврата – взыскать с ООО «Березка» его рыночную стоимость.

В дальнейшем, 12.12.2023 конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению ООО «Правда» самоходной техники VERSATILE SP275, 2016 г.в. в пользу ООО «Агропромсервис» (далее – ответчик), договор купли-продажи №66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенный между ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка» (далее – ответчик); применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата самоходной техники VERSATILE SP275, 2016 г.в. в конкурсную массу должника. Уточнения приняты арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсный управляющий 09.04.2024 повторно уточнил требования, просил признать недействительной цепочку притворных сделок: договор №55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенный между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис», договор №66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенный между ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка»; признать недействительной сделкой отчуждение ООО «Правда» в пользу ООО «Березка» самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в. в конкурсную массу должника. Уточнения приняты арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

 Определением Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Правда» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений).

Представитель ООО «Агропромсервис» с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от ООО «Березка» поступил отзыв, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От уполномоченного органа поступил отзыв, в котором он поддерживает апелляционную жалобу.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзывов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.04.2020 между ООО «Агропромсервис» (покупатель) и ООО «Правда» (продавец) был заключен договор купли-продажи №55/04-2020/Д самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275. Указанное самоходное средство было приобретено ООО «Агропромсервис» у ООО «Правда» по цене 14 000 000 руб. 

В дальнейшем, 30.04.2020 между ООО «Агропромсервис» (поставщик) и ООО «Березка» был заключен договор купли-продажи №66/04-2020/Д, предметом которого являлась купля-продажа самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275 по цене 14 070 000 руб. 

Обращаясь с требованиями о признании недействительной цепочки притворных сделок: договора №55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенного между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис», договора №66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенного между ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка»; признании недействительной сделкой отчуждения ООО «Правда» в пользу ООО «Березка» самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в., конкурсный управляющий должника сослался на то, что в период с 10.04.2020 по 11.06.2020, т.е. в течение года до возбуждения дела о банкротстве была совершена цепочка сделок по отчуждению спорного имущества, оплата за спорное имущество должником не получена, в связи с чем имеются основания для признания цепочки сделок недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса  РФ.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отражено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Действующее правовое регулирование не устанавливает критерии существенности отличия цены, оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742, необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 №5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В этой связи, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Правда» возбуждено 07.08.2020, оспариваемые сделки совершены 08.04.2020 и 30.04.2020, что соответствует периоду подозрительности предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, отклоняя довод конкурсного управляющего о совершении сторонами цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению имущества должника, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно правовым позициям, сформулированным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 №306-ЭС19-2986, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, установлена аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала  ли      их воля волеизъявлению, выраженному вовне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Оценив оспариваемые сделки на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса РФ, суд области также не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки имели реальный характер; стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены указанными договорами.

Должник не входил в одну группу компаний с ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка», учредители/руководители указанных организаций не состоят в родственных (свойственных) отношениях, обратное заявителем не доказано. Кроме того, не доказана общность экономических интересов ООО «Правда», ООО «Агропромсервис», ООО «Березка».

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ответчиками подтверждено, что аналогичные, как с должником, договоры покупки бывшей в эксплуатации техники, заключались и с другими лицами, являющимися сельскохозяйственными товаропроизводителями.

При этом судом области обращено внимание на то, что в результате совершения оспариваемой сделки была уменьшена задолженность должника перед ответчиком по договору №49/03-18/Д от 13.03.2018, что свидетельствует о реальном характере взаимоотношений, а также отсутствии вреда для имущественных прав кредиторов.

Судебная коллегия также учитывает, что кредиторская задолженность должника по договору №49/03-18/Д от 13.03.2018 в реестр требований должника ООО «Агропромсервис» как конкурсным кредитором не включалась. В реестр требований должника включены требования ООО «Агропромсервис» по договорам № 27/01 -19/ПГР от 09.01.2019,  № 255/05-19/34 от 24.05.2019. При рассмотрении судом заявления ответчика о включении его требований в реестр требований должника возражениям конкурсного управляющего относительно аффилированности должника и ответчика дана надлежащая оценка и требования ответчика включены в реестр требований должника без понижения очередности. Протокол о взаимозачете от 27.04.2020, на основании которого уменьшена кредиторская задолженность должника перед ООО «Агропромсервис» по договору №49/03-18/Д от 13.03.2018 и погашена задолженность ООО «Агропромсервис» перед должником по оспариваемому договору №55/04-2020/Д от 08.04.2020, конкурсным управляющим не оспорен.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции сделаны выводы о том, что оспариваемые сделки не образуют цепочку взаимосвязанных сделок, поскольку не установлены общие экономические интересы ответчиков и должника, не представлено доказательств фактического контроля должника над самоходной техникой VERSATILE SP275, 2016 г.в. после ее отчуждения; сделки имели реальный характер, исполнялись сторонами в соответствии с условиями договоров. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис» сложились правоотношения, которые не могли существовать в рамках хозяйственного оборота между независимыми участниками рынка, что способствовало заключению притворных сделок, о том, что стороны изначально не имели намерения исполнять договор №55/04-2020/Д от 08.04.2020 на изложенных в нем условиях, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о притворности договора купли-продажи №55/04-2020/Д от 08.04.2020 и, как следствие, о притворности последующей сделки между ООО «Агромпромсервис» и ООО «Березка», к которой подлежат применению положения статей 168, 575 Гражданского кодекса РФ, статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о неравноценном встречном исполнении, подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Кроме того, согласно документально не опровергнутым пояснениям ООО «Агропромсервис» должник является сельхозпроизводителем, включенным в реестр сельскохозяйственных товаропроизводителей Курской области, а ООО «Агропромсервис», основной вид деятельности которого – торговля оптовая прочими машинами, оборудованием и принадлежностями, – официальным дилером АО «КЛЕВЕР», ООО «КЗ «Ростсельмаш» по поставке сельскохозяйственной техники и оборудования, которые предоставляют большой выбор финансовых программ, позволяющих приобрести технику на наиболее выгодных условиях финансирования, в числе которых обмен и выкуп бывшей в эксплуатации техники по программе trade-in. В подтверждение дилерства ООО «Агропромсервис» в материалы дела представлены копии сертификатов. Аналогичные, как и с должником, договоры покупки бывшей в эксплуатации техники ООО «Агропромсервис» заключал и с другими своими контрагентами, являющимися сельскохозяйственными товаропроизводителями и не входящими в одну общую группу лиц, в подтверждение чего в материалы дела предоставлены копии договоров, заключенных ООО «Агропромсервис» с другими сельхозпроизводителями на покупку б/у техники и ее продажи третьим лицам. Поскольку ООО «Агропромсервис» приобрело опрыскиватель не для собственного потребления, а, исходя из основного вида деятельности, указанного выше, для последующей реализации, то регистрация в органах Гостехнадзора для него не является обязательной. Этим же объясняется и краткосрочное владение техникой, на которое также ссылается конкурсный управляющий.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана правовая оценка доводам конкурсного управляющего о притворности договора купли-продажи №55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенного между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис», и договора купли-продажи №66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенного между ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка», по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса  РФ, а также о наличии оснований для признания сделки, совершенной между ООО «Правда» и ООО «Березка», недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», необоснованны и не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Из материалов дела также следует, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на причинение оспариваемой цепочкой сделок вреда имущественным интересам кредиторов, указывая на недоступные для других участников гражданского оборота условий сделок. Данное обоснование соответствует диспозиции статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а сами сделки не имеют пороков, выходящих за пределы специальных оснований. 

Между тем, из содержания приведенных выше норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса РФ.

Применительно к рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Приведенные им доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4)).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предполагается разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Позиция заявителя апелляционной жалобы о том, что суд незаконно отказал в квалификации сделок по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, необоснованна и не подтверждена документально.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчиками заявлено о применении срока исковой давности. 

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отражено в статье 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В  абзаце 2 пункта 32  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. 

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В связи с чем, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать об этом.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как обращено внимание судом первой инстанции, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из этого следует, что законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса  РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ по тем же основаниям, что и в  пункте 1 статьи  61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с первоначальным заявлением конкурсный управляющий обратился 18.05.2023. 

Из объяснений конкурсного управляющего следует, что об отчуждении в пользу ООО «Березка» конкурсный управляющий узнал из письма УФНС по Курской области от 15.02.2023.

С заявлением об уточнении, в котором конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению ООО «Правда» самоходной техники VERSATILE SP275, 2016 г.в. в пользу ООО «Агропромсервис», договор купли-продажи №66/04-2020/Д от 30.04.2020, конкурсный управляющий обратился 12.12.2023.

Конкурсный управляющий 09.04.2024 года повторно уточнил требования, просил признать недействительной цепочку притворных сделок: договор №55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенный между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис», договор №66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенный между ООО «Агропромсервис» и ООО «Березка».

Суд первой инстанции, установив, что договор №55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенный между ООО «Правда» и ООО «Агропромсервис», был представлен ответчиком 24.01.2024, сделал вывод, что данное обстоятельство не препятствовало конкурсному управляющему обратиться в арбитражный суд в пределах годичного срока с момента получения от УФНС России по Курской области сведений об отчуждении самоходной техники ООО «Березка», а также совершить действия по установлению соответствующих обстоятельств.

Таким образом, суд  указал, что поскольку оспариваемые сделки не образуют цепочку взаимосвязанных сделок, то подлежат судебной оценке индивидуально, учитывая срок обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд. 

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий узнал об отчуждении из письма УФНС России по Курской области от 15.02.2023, годичный срок для оспаривания подлежит исчислению с указанной даты. С требованием об оспаривании договора №55/04-2020/Д от 08.04.2020 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 09.04.2024, т.е. за пределами срока давности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно применен срок исковой давности, который, по мнению конкурсного управляющего, должен исчисляться с 25.01.2024, и о том, что вывод суда о пропуске срока исковой давности сделан применительно коснованиям оспаривания по статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», без учета оснований заявленных требований по статьи 170 Гражданского кодекса РФ, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к  обстоятельствам рассматриваемого спора.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум ВС РФ в пункте 1 постановления от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемый судебный акт не содержит мотивы, по которым суд отверг доказательства и отклонил приведенные доводы конкурсного управляющего, не указал мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылался конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований, опровергаются содержанием обжалуемого судебного акта. При этом порядок изложения в судебном акте доводов участников обособленного спора, их оценки не свидетельствует о нарушении или неправильном применении норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятою неправильного судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ).   

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Позиция заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований подлежит отклонению как опровергающаяся материалами дела.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в дело доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №23 от 26.04.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 по делу №А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                               В.В. Ботвинников

 

                                                                                                Л.М. Мокроусова