ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                 Дело № А54-2291/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   22.05.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме    23.05.2024 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Капустиной Л.А., судей Воронцова И.Ю. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Ю.Н.,  при участии от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 20.03.2023), в отсутствие ответчиков –  индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>),  индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>) и третьих лиц – ФИО5, Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1  на решение  Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2024 по делу № А54-2291/2023 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 и  индивидуальному предпринимателю ФИО4  о признании недействительным  договора дарения 687/2519 долей в право общей долевой собственности  на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв.м,  расположенный  по адресу: 

<

...> (Советский район) и применении  последствий   недействительности сделки  в виде  перевода на ИП  ФИО1 прав и обязанностей  покупателя по договору купли-продажи 687/2519 долей в право общей долевой собственности  на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв.м,  расположенный  по адресу: 

<

...> (Советский район), по цене 500 000 рублей.

 До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просил: 

 признать недействительным договор дарения, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 в отношении 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенного по адресу: 

<

...> (Советский район);

применить последствия недействительности сделки – признать договор дарения, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО3 в отношении 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенного по адресу: 

<

...> (Советский район), договором купли-продажи с ценой отчуждаемой доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 490 000 рублей;

перевести на ИП ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи спорного имущества: 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенный  по адресу: 

<

...> (Советский район), с установлением цены договора в размере 490 000 рублей. Судом уточнение принято.

Определением суда от 08.11.2023, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области.

Решением суда от 04.03.2024 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор дарения, заключенный между ИП ФИО4 и ИП ФИО3, в отношении 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью                                  2394 кв. метров, расположенный  по адресу: 

<

...> (Советский район). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

В апелляционной жалобе ИП ФИО1  просит решение изменить, признать договор дарения от 22.03.2023 притворным, прикрывающим договор купли-продажи, а также  перевести на  ИП ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенный по адресу: 

<

...> (Советский район), с установлением цены  продажи в размере 490 000 рублей. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что  спорная сделка является ничтожной в силу притворности, целью ее совершения  является  продажа долей в  земельном участке  в обход норм о преимущественном праве покупки. Считает, что указанные истцом обстоятельства (направление ИП ФИО4 посредством приложения WhatsApp истцу предложения об  отказе от права преимущественной покупки накануне совершения сделки, согласование между  ФИО5 (приобретателем нежилого помещения, расположенного рядом со спорным земельным участком) и ИП ФИО3 переноса забора являются достаточными доказательствами оформления возмездной сделки по продаже спорного земельного участка. Отмечает, что в материалы дела представлены доказательства рыночной стоимости доли 687/2519 в праве общей долевой собственности на  объект недвижимого имущества в виде отчета оценщика, согласно которому стоимость отчуждаемой доли составляет 490 000 рублей. 

В судебном заседании  представитель  истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе. 

Ответчик и третьи  лица,   извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела в сети Интернет, в суд представителей не направили. С учетом мнения представителя истца судебное  заседание проводилось  в их   отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав  представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенный по адресу: 

<

...> (Советский район), принадлежат на праве общей долевой собственности ИП ФИО4 (доля  687/2519) и ИП ФИО1 (доля 1832/2519).

22.02.2023 между ИП ФИО4 (даритель) и ИП ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения № 62 АБ 1873838, по условиям которого даритель дарит (безвозмездно передает в собственность) одаряемому принадлежащие ему 687/2519 в праве общей долевой собственности на  земельный  участок, адрес (местоположение) 

<

...> (Советский округ), площадью 2394 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования -  магазины, кадастровый номер 62:29:0080097:79.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 27.02.2023.

Ссылаясь на то, что дарение между предпринимателями, к деятельности которых применяются нормы о  юридических лицах,  не допускается, сделка совершена с нарушением преимущественного права выкупа доли,  ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 постановления Пленума № 25)).

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями. 

При этом к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила Гражданского кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями (пункт 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу этих норм, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2020 N 305-ЭС20-14702 по делу № А40-112989/2019, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 № ВАС-15225/11)

Принимая во внимание, что оспариваемый договор дарения заключен между индивидуальными предпринимателями (даты регистрации в ЕГРИП  24.01.2020, 12.03.2004), осуществляющими  экономическую  деятельность  в сфере аренды и управления собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20),  отчуждаемый земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79 предназначен для  использования под магазины,  суд пришел к обоснованному выводу о  ничтожности  сделки  в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что спорная сделка является ничтожной в силу притворности, целью совершения сделки является  продажа земельного участка  в обход норм о преимущественном праве на выкуп, не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума  № 25 даны разъяснения о том, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что  ее стороны не имеют  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между тем, указанные истцом  обстоятельства (направление ИП ФИО4 посредством приложения WhatsApp истцу предложения об  отказе от права преимущественной покупки накануне совершения сделки, согласование между  ФИО5 (приобретателем нежилого помещения) и ИП ФИО3 переноса забора, не являются достаточными бесспорными доказательствами оформления возмездной сделки по продажи спорного земельного участка. 

При  заключении притворной сделки обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, однако из материалов дела такая общая цель сторон сделки (продажа земельного участка)  не явствует,  а одного лишь  заявления ИП ФИО1   о притворности сделки, оформленной в виде договора  дарения, недостаточно для признания ее ничтожной в силу притворности.

Само по себе возможное желание  ответчиков первоначально совершить  сделку купли-продажи,  о чем свидетельствует  направление истцу предложения об отказе от права преимущественной покупки,   не является основанием для вывода о притворности сделки. Напротив, оно свидетельствует  о намерении исполнить требования закона, установленные для продажи доли в праве общей собственности, а заключение сделки дарения доли после получения  несогласия  истца от отказа в реализации  предоставленного ему права  преимущественной покупки, в отсутствие допустимых доказательств ее возмездности, не подтверждает волеизъявление ответчиков на   сохранившееся у них намерение совершить сделку купли-продажи. Закон не запрещает изменения волеизъявления участников гражданских правоотношений  по поводу  совершения сделок.  

Таким образом, доводы истца о  притворности сделки являются предположительными и не подтверждены  достаточными доказательствами.

Указание заявителя на то, что в материалы дела представлены доказательства рыночной стоимости доли 687/2519 в праве общей долевой собственности на  объект недвижимого имущества в виде отчета оценщика, согласно которому стоимость отчуждаемой доли составляет 490 000 рублей, не имеет правового значения, поскольку оценка действительной стоимости доли не относится к предмету исковых требований.

Заявленное истцом  требование о переводе на  ИП ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 687/2519 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080097:79, площадью 2394 кв. метров, расположенный  по адресу: 

<

...> (Советский район), по  цене    490 000 рублей,  правомерно оставлено без удовлетворения,  так  как судом не установлено возмездности отчуждения долей с нарушением права преимущественной покупки.

Требование заявителя о  применении последствий недействительности  сделки в виде признания спорного  договора дарения договором купли-продажи с ценой отчуждаемой доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в размере 490 000 рублей, не  подлежит удовлетворению, так как  притворности сделки не установлено, а ее признание недействительной по основаниям статьи 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации  влечет правовые последствия, предусмотренные  статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, между сторонами недействительной сделки.  

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в  апелляционной жалобе  доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену  судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110,  частью 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по  апелляционной жалобе подлежит отнесению на  заявителя. 

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте  суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного,  руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей  271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд       

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2024 по делу № А54-2291/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской 

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         Л.А. Капустина

                         И.Ю. Воронцов             

                         Н.В. Егураева