ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-6781/2023

г. Самара

11 октября 2023 года

11АП-13128/2023

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено    11 октября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Дегтярева Д.А.,  Ястремского Л.Л.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную  жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Самарской  области от 12 июля 2023 года по делу № А55-6781/2023 (судья Агафонов В.В.), по иску ФИО2 к  Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА", 

 о взыскании 920 461 руб., 96 коп.,

   с участием в судебном заседании:   

     от ответчика - директора  ФИО3, лично, паспорт,   

   иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратилась  в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" о взыскании 920 461 руб. 96 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

  Решением  Арбитражного суда Самарской  области от 12 июля 2023 года принят отказ истца от требования о взыскании 165 000 руб. судебных расходов; производство по делу в указанной части прекращено; с Общества с ограниченной ответственностью "Транс-АКВА" в пользу ФИО2 взыскано 519 361 руб. 87 коп. процентов, а также 12 080 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

  Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  заявитель указывает, что ООО «Транс-Аква» в действительности не пострадало от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория. Считает, что выплата Обществом в указанный период дивидендов может свидетельствовать о нарушении условий Постановления Правительства РФ № 497 и фактическом добровольном отказе от применения моратория.

В судебном заседании представитель ответчика - директор  Общества ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

          Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей  не обеспечили. 

 Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Транс-Аква» ИНН 

<

***> с долей в уставном капитале 30%.

Установлено, что 03.09.2020 ФИО2 приняла решение о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

На основании п.7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 по делу № А55-4377/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 7 155 500 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2020 по 13.09.2021 на сумму долга 7 951 500 руб., за период с 14.09.2021 по 01.10.2021 на сумму долга 7 155 500 руб. (с учетом произведенного взаимозачета). Общая сумма процентов составила 329 979 руб. 44 коп.

Во исполнение указанного судебного акта 19.01.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП Советского района г. Самары УФССП по Самарской области ФИО4 в отношении ООО «Транс-Аква» было возбуждено исполнительное производство №6743/23/63040-ИП.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что в период с 02.10.2021 по 19.01.2023 ООО «Транс-Аква» продолжало неправомерно удерживать причитающиеся по закону истцу денежные средства в размере 7 155 500 руб., сумма процентов за данный период составляет 920 461 руб. 96 коп.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со статьей 395 Гражданского Кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

 Ответчик доказательств оплаты долга в сумме 7 155 500 руб. за период 02.10.2021 по 19.01.2023 года не представил, в связи с чем, истцом были  начислены проценты на сумму задолженности согласно ст.395 Гражданского кодекса РФ.

    Между тем, при проверке расчета процентов за пользование чужими денежными средствами и периода их начисления судом было учтено следующее.

    Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление N 497), в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с 1 апреля 2022 года на 6 месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Как следует из Постановления N 497, мораторий на банкротство не применяется только в отношении застройщиков домов-долгостроев, которые уже включены в реестр проблемных объектов. Иных ограничений по субъектам данным актом Правительства РФ не установлено.

   Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г.     N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 44) в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства РФ о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

  Как разъяснено в п. 7 Постановления № 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. десятый п. 1 ст. 63 Закона N 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, не подлежат начислению и взысканию финансовые (штрафные) санкции с должников, на которых распространяется действие моратория, введенного Постановлением N 497, за период с 1 апреля до 1 октября 2022 года.

Заявитель жалобы указывает, что цель введения моратория заключалось в том, чтобы поддержать компании и граждан, которые оказались в сложной финансовой ситуации в связи с недружественными действиями в отношении России и не могут выполнять свои обязательства, однако ответчик не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, в связи с чем, действие моратория на него не распространяется.

Данные доводы не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В силу п. 1 ст. 1 Гражданского Кодекса РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В сфере гражданского и экономического оборота субъекты находятся в равных правовых положениях, в том числе в приобретении гражданских прав и установлении обязанностей.

Мораторий в соответствии с Постановлением N 497 применяется в отношении всех хозяйствующих субъектов, за исключением субъектов, прямо поименованных в данном Постановлении (застройщиков домов-долгостроев).

Таким образом, моратория распространяется и на ответчика.

Иное противоречило целям применения моратория как антикризисного инструмента, направленного на минимизацию последствий санкционного режима и обеспечение стабильности экономики государства, что в нарушение конституционно- значимых принципов правового регулирования приведет к фундаментальному неравенству между участниками гражданского оборота (статья 19 Конституции Российской Федерации, статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком в установленном порядке не заявлялось о неприменении к нему моратория.

Доказательств выплаты Обществом дивидендов в спорный период не представлено, в связи с чем, ссылка истца на фактический отказ Общества от моратория, несостоятельна. Кроме того, фактический отказ от моратория законом не предусмотрен.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию процентов за период с 02.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 357 627,97 руб., а также  за период с 02.10.2022 по 19.01.2023 в сумме 161 733,90 руб. За период с 01.04.2022 по 01.10.2022 проценты не подлежали начислению и взысканию в связи с действием моратория.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении норм материального права.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы ФИО5 по неверным реквизитам была  уплачена за ФИО2  государственная пошлина в размере 150  руб., подлежащая возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской  области от 12 июля 2023 года по делу № А55-6781/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2    - без удовлетворения.

Возвратить ФИО5  уплаченную за ФИО2  по неверным реквизитам государственную пошлину по чек - ордеру от 25.07.2023 г. в размере 150  руб.(операция 4995). 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

Л.Л. Ястремский