ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-306850/23-118-2391

г. Москва

08 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>)

к ООО «ВОСТОКСТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» (ИНН: 

<

***>) и ООО ПРИМТЕХСНАБ» (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору лизинга от 17.03.2023 №14014/2023 в размере 6 500 930,88 руб., неустойки за период с 25.12.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета  29 254,19 руб.,

при участии:

от  истца: ФИО1 по дов. № 1399/2024 от 08.12.2023 (диплом),

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением ООО «ВОСТОКСТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» и ООО ПРИМТЕХСНАБ» о взыскании солидарно задолженности по договору лизинга от 17.03.2023 №14014/2023 в размере 6 500 930,88 руб., неустойки за период с 25.12.2023 по дату фактической оплаты задолженности из расчета  29 254,19 руб.

В судебном заседании 20.06.2024 истцом представлено ходатайство об увеличении суммы задолженности до 8 714 162 руб. 24 коп., неустойки за период с 30.01.2024 по дату фактической оплаты из расчета 39 213,73 руб. в день в результате расчета сальдо встречных обязательств по правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Указанное ходатайство истца удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчиками заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (поручитель).

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Процессуальный статус участвующих в деле лиц урегулирован арбитражным процессуальным законодательством, при этом возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Исходя из смысла ст. 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

В данном случае рассмотрение настоящего спора без участия ФИО2 не приведет к нарушению его прав и изменению обязательств, принятый судебный акт по настоящему делу не может непосредственно повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «ВОСТОКСТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 17.03.2023 №14014/2023, в соответствии с которым истцом по договору купли-продажи  приобретено в собственность и передано ответчику в лизинг транспортные средства, в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается соответствующим актом приёма-передачи.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. В силу п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые и прочие платежи согласно договору лизинга.

21.08.2023 истец направил в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

Согласно п. 5.3 Общих условий договора лизинга договор считается расторгнутым со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 21.08.2023.

Предмет лизинга передан лизингодателю и реализован по договору купли-продажи.

В обеспечение исполнения обязательств по договору лизинга между ООО «Каркаде» и ООО ПРИМТЕХСНАБ» заключен договор поручительства №14014/2023 от 17.03.2023.

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из условий договоров поручительства ООО ПРИМТЕХСНАБ» обязуется отвечать перед лизингодателем солидарно за исполнение лизингополучателем всех его обязательств по договору лизинга.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 34 067 313,62 руб.

Сумма аванса по договору лизинга составляет 1 260 000 руб.

Закупочная цена предмета лизинга в совокупности с расходами лизингодателя при заключении договора лизинга, указанными в п. 3.1 договора лизинга, составляет 25 364 054,21 руб.

Размер финансирования составляет 24 104 054,21 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 2 196 379,76 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем платежей (без аванса) составляет 936 379,76 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 17 274 400 руб.

Дата начала договора лизинга 17.03.2023, дата окончания договора лизинга 25.03.2026, дата, до которой рассчитывается плата за финансирование, 20.12.2023.

Срок договора лизинга составляет 1104 дня.

Срок фактического пользования финансированием составляет 278 дней.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет 2 191 581,627 руб.

Убытки лизингодателя составляют 6 000 руб.

Санкции, предусмотренные законом и договором, составляют 623 306,16 руб., в т.ч. пени по п. 2.3.4 Общих условий договора лизинга в размере 496 287,10 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 127 019,06 руб.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 8 714 162 руб. 24 коп. и является убытком ООО «Каркаде».

Истец не получил по данному договору то, на что рассчитывал в связи с неисполнением ответчиком условий договора лизинга, поставлен в худшее положение, чем в случае, если бы ответчик надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору лизинга.

Направленная истцом в адрес ответчиков претензия о погашении задолженности, оставлена без исполнения.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В установленном порядке ответчиками отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Контррасчёт сальдо встречных представлений ответчиками не представлен.

Между тем представленный истцом расчет сальдо встречных обязательств является неверным, поскольку лизингодателем занижена цена реализации изъятого имущества.

Рыночная стоимость предмета лизинга подлежит определению на основании отчета об оценке от 21.08.2023 №ДЛ 14014/2023, представленного истцом, в размере 23 303 700 руб. Указанный отчет составлен по заказу истца при предпродажной подготовке предмета лизинга.

При этом истец реализовал предмет лизинга по договору купли-продажи от 20.12.2023 №14014/2023_I-1 за 17 274 400 руб.

В соответствии с п.19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

Согласно п.20 Обзора, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Лизингодатель не проводил открытые торги по продаже предмета лизинга. Документального обоснования существенного различия между предварительной ценой оценки и ценой реализации предмета лизинга материалы дела не содержат.

Разница между ценой ТС на дату изъятия (03.08.2023), определенной специалистом (23 303 700руб.), и договором реализации (17 274 400 руб.) составляет 25,87% руб., и является существенной с учетом заявленных истцом требований о взыскании задолженности по договору лизинга.

Указанная разница значительно влияет на сумму представлений лизингополучателя в расчетах сальдо встречных обязательств.

В настоящем деле договор купли-продажи заключен без проведения торгов путем прямой продажи по непрозрачной процедуре, без поиска выгодных покупателей, в связи с чем, бремя доказывания добросовестности и разумности действий при реализации предмета лизинга лежит на лизингодателе.

Лизингодатель ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в порядке ст.82 АПК РФ не заявил.

Таким образом, цена возвращенного предмета лизинга определена судом на основании заключения специалиста, представленного ООО «Каркаде».

В остальной части расчеты истца ответчиками фактически не оспорены.

С учетом изложенного, судом произведен перерасчет сальдо встречных представлений по договору лизинга, из которого следует, что общий размер платежей по договору составляет 34 067 313,62 руб.

Сумма аванса составляет 1 260 000 руб.

Срок договора лизинга – 1104 дня.

Срок фактического финансирования – 278 дней.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 25 364 054,21 руб.

Сумма предоставленного финансирования составляет 24 104 054,21 руб.

Убытки лизингодателя составили 629 306,16 руб.

Плата за финансирование в % годовых составляет – 11,94.

Плата за финансирование составляет 2 191 581,63 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 23 303 700 руб.

Уплаченные лизинговые платежи составляют 936 379,76 руб.

Таким образом, финансовый результат расчета сальдо встречных представлений составляет 2 684 862 руб. 24 коп. в пользу лизингодателя.

Поскольку расчет сальдо встречных представлений произведен на оснований постановления Пленума ВАС РФ №17, требования истца о взыскании неустойки по п. 5.11 Общих условий договора лизинга являются незаконными.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 2 684 862 руб. 24 коп. задолженности, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 363, 393, 395, 450, 625, 665 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «ВОСТОКСТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» (ИНН: 

<

***>) и ООО ПРИМТЕХСНАБ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) 2 684 862 руб. 24 коп. задолженности.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «ВОСТОКСТРОЙТЕХНОЛОГИЯ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 10 238 руб. 50 коп.

Взыскать с ООО ПРИМТЕХСНАБ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) государственную пошлину в размере 10 238 руб. 50 коп.

Взыскать с ООО «Каркаде» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 116 руб.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова