ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-9421/2021

город Ростов-на-Дону

01 августа 2024 года

15АП-11176/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.

при участии:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 05.02.2024;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 24.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2024 по делу № А53-9421/2021 о прекращении производства по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление ФИО1 (далее – заявитель,                      ФИО1) о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленное протоколом от 25.12.2023, по первому вопросу повестки дня: «Об утверждении соглашения об отступном».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2024 по делу                   № А53-9421/2021 производство по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом от 25.12.2023, по первому вопросу повестки дня, прекращено.

Судебный акт мотивирован тем, что ФИО1 не имеет статуса лица, участвующего в деле. Наличие у заявителя потенциальной заинтересованности в приобретении имущества должника не свидетельствует о нарушении прав заявителя принятого собранием кредиторов решения.

ФИО1 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 27.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением от 09.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

В обоснование заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов, оформленного протоколом от 25.12.2023, по первому вопросу повестки дня: «Об утверждении соглашения об отступном», ФИО1 указала следующее.

25 апреля 2023 года конкурсным управляющим должника ФИО6 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 11331292 о проведении торгов в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже имущества должника.

25 апреля 2023 года объявление о проведении торгов также размещено на электронной торговой площадке «Альфалот», номер аукциона 0093399.

ФИО1 приняла решение об участии в аукционе по Лоту № 1, для чего на специальный банковский счет должника внесен задаток на участие в торгах в размере                 8 616 500 рублей 30 копеек.

Участие в аукционе от имени ФИО1 и за ее счет принимал                         ФИО7, действующий на основании агентского договора от 07.06.2023.

7 июня 2023 года завершен прием заявок на участие в аукционе. ФИО7, действующий от имени ФИО1 и в ее интересах, признан участником аукциона по Лоту № 1.

Проведение аукциона запланировано на 16.06.2023 на 09 час. 00 мин.

Наряду с этим, в арбитражный суд обратилось ООО «БиоТехИнновации» с заявлением о признании недействительными торгов по Лоту № 1, проводимых в форме аукциона по реализации имущества должника, назначенных на 16.06.2023.

По заявлениям ФИО8 и ООО «БиоТехИнновации» определениями арбитражного суда от 14.06.2023 приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов в форме аукциона по реализации имущества должника, предусмотренного Лотами №№ 1, 2, 3, на срок до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО8 и ООО «БиоТехИнновации» о признании торгов недействительными.

В связи со вступлением в законную силу судебных актов, которыми отказано в удовлетворении заявлений о признании торгов недействительными, отпали основания для приостановления торгов по продаже имущества должника, в частности по Лоту № 1.

Вместе с тем, торги не были возобновлены. На неоднократные требования             ФИО7 о возобновлении торгов от конкурсного управляющего 10.01.2024 поступил ответ, из содержания которого следует, что 25.12.2023 решением собрания кредиторов утверждено соглашение об отступном, по которому кредитору на определенных условиях будет передано имущество должника.

Принятые собранием кредиторов решения оформлены протоколом от 25.12.2023.

17 ноября 2023 года на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим размещено сообщение о собрании кредиторов должника в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении соглашения об отступном.

2. Принятие к сведению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Форсаж».

Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования – 22.12.2023.

27 декабря 2023 года конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о результатах собрания кредиторов, согласно которому собранием кредиторов должника приняты следующие решения:

По вопросу «Об утверждении соглашения об отступном» конкурсными кредиторами принято следующее решение: Утвердить соглашение об отступном.

По вопросу «Принятие к сведению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении                 ООО "Форсаж"» конкурсными кредиторами принято следующее решение: Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в отношении ООО «Форсаж».

Полагая, что принятое конкурсными кредиторами решение по первому вопросу повестки дня «Об утверждении соглашения об отступном», противоречит нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве), нарушает права и законные интересы ФИО1 как участника торгов, заинтересованного в приобретении спорного имущества, заявитель обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов по первому вопросу.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по заявлению ФИО1, поскольку ФИО1 являясь участником торгов, не приобретает статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, статуса лица, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, по смыслу статей 34, 35 Закона о банкротстве.

В данном случае, применительно к возможности оспаривания решения собрания кредиторов третьим лицом в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве необходимо исходить из наличия указанного статуса лишь у лица, на права и обязанности которого фактически повлияло решение собрания кредиторов.

Суд указал, что на наличие у заявителя потенциальной заинтересованности в приобретении имущества должника не может быть оценено как обстоятельство, свидетельствующее о нарушении прав ФИО1 принятым собранием кредиторов решением.

Суд апелляционной инстанции, оценивая выводы суда первой инстанции о том, что принятым решением собрания кредиторов не нарушаются права ФИО1, считает необходимым отметить следующее.

При несогласии заявителя с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства. Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, согласно которой предложение о порядке предоставления отступного не исключено из сферы судебного контроля.

Решение собрания кредиторов об утверждении соглашения об отступном является локальным актом, который может затрагивать, в том числе, права иных лиц, а не только лиц, указанных в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

Согласно ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

При этом законодательством о несостоятельности не установлены специальные правила отмены указанных решений гражданско-правового сообщества кредиторов.  Такая отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам упомянутого сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решения собрания кредиторов, являющихся по своей правовой природе локальным актом, относятся к  решениям гражданско-правового сообщества, которые могут определять права и обязанности только данного сообщества, а могут так же служить основанием для возникновения либо прекращения прав и обязанностей иных лиц, не входящих в данное сообщество кредиторов.

В данном случае, применительно к возможности оспаривания решения собрания кредиторов третьим лицом в соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве необходимо исходить из наличия указанного статуса лишь у лица, на права и обязанности которого фактически повлияло решение собрания кредиторов.

Суду следует дать оценку повлиял ли соответствующий локальный акт на права внешнего к сообществу кредиторов лица – ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права, судебной защите подлежит нарушенное право или нарушенный законный интерес.

При этом условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца (заявителя) принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения ответчиком.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В данном случае заявителем не представлено доказательств того, что признание решения собрания кредиторов по вопросу об утверждении отступного недействительным приведет к восстановлению прав заявителя.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что вопреки доводам жалобы об отсутствии информации по результатам торгов после принятия решения собрания кредиторов, торги по продаже имущества отменены, что подтверждается сообщением на ЕФРСБ об отмене сообщения об объявлении торгов № 13463332 от 22.01.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции кредитором даны пояснения о том, что соглашение об отступном заключено.

В рассматриваемом случае, ФИО1 не представлено доказательств того, что у нее имеется то право, которое может быть восстановлено путем оспаривания решения собрания, что она относится к иным лицам, чьи права затронуты принятым локальным актом (решением собрания кредиторов).

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО1 лицом участвующим в деле, лицом участвующим в процессе не является, а также не может быть отнесена к иным лицам по смыслу ст.15 ФЗ «О несостоятельности» и  правомерно прекратил  производство по обособленному спору.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2024 по делу № А53-9421/2021.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 10.06.2024 по делу № А53-9421/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Шимбарева

 

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

 

М.Ю. Долгова