﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51152/2019

Дело № А12-26889/2018

г. Казань

28 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:  

лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 

по делу № А12-26889/2018

по заявлению акционерного общества «Шнейдер Электрик»  о включении в реестр требований кредиторов в размере 12 019 085,78 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Т-ЭМК»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.09.2018 в отношении ООО «Т-ЭМК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фетисов Сергей Александрович.

В Арбитражный суд Волгоградской области 12.10.2018 поступило заявление АО «Шнейдер Электрик» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 019 085,78 руб., в том числе: 11 446 748,36 руб. – сумма основного долга; 572 337,42 руб. – сумма неустойки за просрочку исполнения обязательства. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.02.2019 в удовлетворении требований АО «Шнейдер Электрик» отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 определение отменено. По делу принят новый судебный акт. Включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Т-ЭМК» требования АО «Шнейдер Электрик» в размере 11 446 748,36 руб. основного долга и 572 337,42 руб. неустойки.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между АО «Шнейдер Электрик» и ООО «Т-ЭМК» был заключён рамочный договор с партнёром от 01.04.2015 №2015-29316, по условиям которого АО «Шнейдер Электрик» продаёт, а ООО «Т-ЭМК» покупает электрооборудование для его дальнейшего использования или реализации на территории Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора поставка оборудования осуществляется продавцом до складов покупателя (партнёра). При этом в отгрузочных документах в графе «Грузополучатель» указывается адрес склада партнёра, зафиксированный в транспортной карточке (Приложение №5 к договору). 

Датой поставки считается дата передачи оборудования партнёру (или уполномоченному им лицу) на его складе, что должно подтверждаться транспортной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон. 

В связи с наличием у ООО «Т-ЭМК» задолженности за электрооборудование (электроматериалы), поставленное в периоды 2017-2018 гг., и введением в отношении должника процедуры наблюдения, АО «Шнейдер Электрик» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 11 446 748,36 руб. основного долга и 527 337,42 руб. неустойки, рассчитанной в соответствие с условиями договора и до даты введения в отношении ООО «Т-ЭМК» первой процедуры банкротства. 

Суд первой инстанции, полагая, что товарные накладные (ТОРГ-12) не могут служить доказательством реальности осуществления операций по реализации заявителем товаров должнику и не позволяют достоверно установить обстоятельства фактического совершения заявленных финансово-хозяйственных операций, отказал в удовлетворении требований АО «Шнейдер Электрик». 

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление АО «Шнейдер Электрик» о включении в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

Поскольку в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то суд обязан проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

Соответственно, суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. 

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. 

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2)). 

Вместе с тем, следует учитывать, что указанная правовая позиция применима, прежде всего, к ситуации, когда имеются разумные сомнения в реальности долга, в том числе косвенные доказательства действий аффилированных кредитора и должника, в целях включения в реестр фиктивного или искусственно созданного долга (требования) в целях установления контроля над процедурой банкротства, последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора во вред независимым кредиторам. 

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичные документы бухгалтерского учёта должны отражать действительные факты хозяйственной жизни. Документы, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, не могут быть приняты к бухгалтерскому учёту.

Исходя из вышеизложенной правовой нормы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку товарная накладная является обязательным к составлению документом при оформлении продажи товарно-материальных ценностей, то её наличие является обязательным условием для подтверждения совершения хозяйственной операции и принятия покупателем товаров на учёт. 

Кроме того, в суд апелляционной инстанции АО «Шнейдер Электрик» представлены дополнительные документы, в подтверждение совершения хозяйственных операций (выписки из книг продаж АО «Шнейдер Электрик» по контрагенту ООО «ТЭМК»; транспортные накладные). 

Судом апелляционной инстанции с учетом дополнительно принятых доказательств и пояснений заявителя установлено, что отношения по поставке электроматериалов имели длящийся характер, продолжались начиная с 2015 в рамках рамочного договора с партнёром от 01.04.2015 №2015-29316; платежи ООО «Т-ЭМК» на которые указано временным управляющим, действительно имели место и были учтены АО «Шнейдер Электрик» в счет погашения задолженности ООО «Т-ЭМК» за предыдущие поставки. 

Указанные обстоятельства никем из лиц, участвующих в деле, документально не опровергнуты. 

Наличие у АО «Шнейдер Электрик» признаков «дружественного» или аффилированного к должнику лица, преследующего недобросовестные цели установления контроля над делом за счет фиктивной или искусственно созданной задолженности судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Т-ЭМК» требования АО «Шнейдер Электрик» в размере 11 446 748,36 руб. основного долга и 572 337,42 руб. неустойки.

Доводы кассационной жалобы о том, что включение в реестр требований кредиторов  ООО «Т-ЭМК» требования АО «Шнейдер Электрик» является необоснованным, поскольку АО «Шнейдер Электрик» не является производителем поставленной ООО «Т-ЭМК» продукции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в связи с тем, что установление данного факта не влияет на реальность взаимоотношений между заявителем и должником.

Иные доводы жалобы, в том числе об оприходовании приобретенного товара, его реализации либо задействования в производстве, также не свидетельствуют о нарушении норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019  по делу № А12-26889/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   В.В. Александров

Судьи                                                                          Р.А. Нафикова

                                                                                     И.Р. Нагимуллин