АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                                Дело № А19-16069/2022

13.05.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.04.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13.05.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПРЕСССЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 666034, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ШЕЛЕХОВ ГОРОД, 5-Й КВАРТАЛ, ДОМ 30)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664540, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, ФИО1, ХОМУТОВО С., ИРИНЫ РОГАЛЬ УЛ., ЗД. 17А)

третье лицо: ФИО2 (адрес: Иркутская обл., Иркутский р-н,    д. Грановщина), ФИО3 (адрес: г. Иркутск)

о взыскании 1 416 305, 34 руб.,  

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2023, удостоверение адвоката;

от ответчика – ФИО5, управляющий, паспорт;

от ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 23.08.2023, паспорт, диплом;

от ФИО3 – не явились, извещены.  

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПРЕСССЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» переплаты по договору поставки в размере 1389654,43 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 650, 91 руб. 

ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ФИО2 в судебном заседании иск оспаривал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании  обьявлен перерыв, после перерыва представитель ФИО2 заявил ходатайство об истребовании доказательств.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица об истребовании доказательств в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Кроме того, с учетом рассмотрения настоящего дела с  июля 2022 года и заявлением третьим лицом отклоненного ходатайства об истребовании доказательств только 23.04.2024 свидетельствует о ненадлежащем пользовании данным лицом своими процессуальными правами, что указывает на затягивание процесса.

Ответчик в судебном заседании исковые требования признал. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

25.10.2021 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 4321/1-01, по условиям которого поставщик  поставляет  покупателю  бумажную  продукцию санитарно-гигиенического назначения и бытовую химию в соответствии со спецификациями являющимися неотъемлемыми частями к настоящему договору, именуемые в дальнейшем «товар», а покупатель обязуется принять и оплатить его в размерах, порядке и сроки, определенными настоящим договором (п. 1.1. договора).

Согласно п.2.1 договора с целью реализации условий настоящего договора поставщик принимает на себя следующие обязательства:

2.1.1.   Доставить товар покупателю по адресу, указанному в настоящем договоре, по принципу «дверь - в - дверь» (доставка и передача товара покупателю на его территорию (склад) представителю покупателя), в указанный в спецификации срок. К поставляемому товару должны прилагаться счет-фактура, накладная, сертификаты, паспорта и другие документы, подтверждающие качество товара.

2.1.2.   Место поставки - по указанию покупателя согласно счета-фактуры.

2.1.3.   Датой поставки считается дата получения покупателем товара и дата подписания акта приема-передачи товара.

Согласно п.4.1. договора товар оплачивается исходя из цены, установленных в спецификациях, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора. Сумма договора составляет 7 800 000 рублей.

Оплата товара производится в виде авансового платежа в размере 100% от суммы настоящего договора на основании счета. Моментом оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 4.3. договора).

В соответствии с условиями договора истец перечислил ответчику оплату за товар (бумажную продукцию и бытовую химию) в сумме 9 536 459, 82 руб. в период с 27.10.2021 по 25.05.2022, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и реестром платежей.

Однако свои обязательства по поставке товара ответчиком исполнены не в полном объеме, поставлено товара только на сумму 8 146 805, 39 руб., что подтверждается представленными в материалы дела УПД подписанными с обеих сторон

С учетом частичной поставки товара, задолженность ответчика перед истцом за недопоставленные отделочные материалы составляет 1 389 654, 43 руб.

Факт получения ответчиком денежных средств не оспаривается.   

Истец направил ответчику претензию от 15.07.2022 с требованием оплатить задолженность, однако указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу  пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец  обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором.

В соответствии со статьей 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по  передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с требованиями статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев предусмотренных законом. 

ФИО2, оспаривая исковые требования, указал, что, создав Общество в 2011 году, он являлся учредителем ООО «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» и руководителем (директором) общества.

С момента создания общества вторым участником с долей 50% уставного капитала был ФИО7.

В августе 2020 года третьим участником Общества стал ФИО3, с распределением долей в уставном капитале по 1/3 каждому участнику.

В ноябре 2021 года вместо ФИО3 участником ООО «Индустрия чистоты   Сибирь» стал  ФИО5   через   свое подконтрольное   общество   ООО «Керамзит-Инвест»,   которое   сначала приобрело 1/3 доли у ФИО3, а затем приобрело контрольную долю 51% уставного капитала, путем увеличения уставного капитала.

В  результате корпоративного конфликта в ООО «Индустрия чистоты Сибирь» полномочия директора ФИО2 08.02.2022 были прекращены по решению собрания участников общества, а 25.05.2022 ФИО2 вышел из ООО «Индустрия чистоты Сибирь».

ФИО2 полагает, что договор поставки между ООО «ЭкспрессСервис» и ООО «Индустрия чистоты Сибирь» № 4321/1-01 от 25.10.2021 является:

- в части поставок по спецификациям № 1,2, 3, 4, 5, 7, 9 и счетам, выставленным в период с 26.10.2021 по 26.11.2021, притворной сделкой, прикрывающей расчеты за долю в уставном капитале ООО «Индустрия чистоты Сибирь»;

- в части поставок по договору в период с 15.04.2022 по 25.05.2022 мнимой сделкой, совершенной для создания у ответчика задолженности перед аффилированным кредитором, с целью дальнейшего заявления требований в процедуре банкротства.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, изучив доводы сторон, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В свою очередь, пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая), ничтожна.

При этом для определения того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, является ли договор мнимой сделкой, необходимо применять правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из разъяснений, представленных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся, мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Пунктом 86 вышеназванного Постановления Пленума Верховного Суда РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Причем характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон и отсутствие у них цели в достижении заявленных результатов.

При этом, как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, для мнимых сделок определения точной их цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В свою очередь, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 установлено, что суд, принимая решение по делу подобной категории, должен исходить не из предполагаемых, а конкретных взаимоотношений участвующих в них сторон. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки товара бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Таким образом, ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков ее мнимости повышается роль косвенных доказательств. Поэтому при оценке договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не ограничивается проверкой того, соответствуют ли документы (их копии) формальным требованиям, которые установлены законом, а принимает во внимание и другие документы первичного учета, иные доказательства. Также судом учитываются несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие действий и решений сторон сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений их разумности.

Как видно из анализа обстоятельств дела в совокупности, по условиям спорного договора покупатель ООО «ЭкспрессСервис» вносит 100% предоплату на основании счета (п. 4.3. договора). В связи с этим и на основании полученных счетов со стороны ООО «ЭкспрессСервис» была осуществлена предоплата за бумажную продукцию и бытовую химию в общей сумме 9 536 459, 82 руб.

Указанные денежные средства зачислены на расчетный счет ответчика, что не оспаривается сторонами.

В связи с тем, что часть товара была поставлена, сумма задолженности на настоящий момент составляет всего 1 389 654, 43 руб.

Поставленный товар был оприходован и частично реализован третьим лицам.

При этом взыскание оставшейся суммы аванса, товар по которому не поставлен, не свидетельствует о мнимости сделки, так как факт перечисления аванса подтверждается представленными платежными поручениями и выписками из расчетного счета ООО «Индустрия Чистоты Сибирь», подтверждающими поступление денежных средств.

Доказательств прямого или опосредованного возврата денежных средств истцу или его бенифициарам, на что указывает ФИО2, в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается реальность существования поставленного товара, спорные операции (предоплата за товар) имеет реальное экономическое существо.

В соответствии со статьями  9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не представлены достаточные документы для признания договора поставки мнимой (притворной) сделкой. 

Возражения ФИО2 при рассмотрении дела свое подтверждение не нашли.

Ответчик в судебном заседании признал иск. 

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Суд считает, что признание исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому принимается судом.

Поскольку факт перечисления денежных средств истцом ответчику не оспорен и документально подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств поставки товара в полном объеме ответчиком не представлено, доказательств возврата денежных средств, полученных от истца в качестве предоплаты за поставку товара ответчиком также не представлено, требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 1 389 654, 43 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.   

Истец также просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 650, 91 руб. 

Статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 26 650, 91 руб.  

Согласно представленному расчету, истец при начислении процентов за пользование чужими денежными средствами руководствовался ключевой ставкой; период просрочки определен в календарных днях; расчет произведен исходя из фактических дней просрочки. 

Произведенный расчет судом проверен, признан верным. Ответчиком контррасчет суммы процентов не представлен.  

Поскольку доказательств поставки в полном объеме или возврата основного долга ответчиком в не представлено, требования в этой части никак документально ответчиком не опровергнуты, суд  полагает заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 650, 91 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Понесенные истцом при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежат возврату из средств федерального бюджета в размере 70% от уплаченной истцом государственной пошлины в связи с признанием ответчиком иска в части основного долга.  

Руководствуясь статьями 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять признание иска.

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНДУСТРИЯ ЧИСТОТЫ СИБИРЬ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПРЕСССЕРВИС» 1 389 654,43руб. основного долга, 26650,91 руб.  процентов,  всего 1 416  305  руб. , 27 163 руб.  расходов по госпошлине.

Возвратить из федерального бюджета ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПРЕСССЕРВИС» 19 020,16 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская