ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru  

       

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-58/2021

25 декабря 2023 года

город Севастополь

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2023.

Двадцать       первый      арбитражный      апелляционный        суд        в       составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от  ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 11.11.2022 № 92АА1034298, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 11.11.2022 № 82АА2976403, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

от ФИО6 – ФИО7, представитель по доверенности от 17.06.2020 № 40АВ0875219, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 марта 2023 года по делу № А83-58/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО8, ФИО2, ФИО4 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Буря В.П.,

о признании недействительной сделки,           

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО8, ФИО2, в котором просило суд:

- признать недействительным договор купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019, заключенный между ООО «Автотранспортной колонной «Крымканалстрой», ФИО8 и ФИО2;

- признать недействительным зарегистрированное за ФИО8 право собственности в размере 1/2 доли нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>: контору (литера Б) площадью 314,8 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:436; сауну (литера В, в) площадью 296,8 кв.м., количество этажей - 1, кадастровый номер 90:17:010779:437; контору (литера А) площадью 257,9 кв.м., количество этажей-2, кадастровый номер 90:17:010779:216;

- признать недействительным зарегистрированное за ФИО2 право собственности в размере 1/2 доли нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>: контору (литера Б) площадью 314,8 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:436; сауну (литера В, в) площадью 296,8 кв.м., количество этажей - 1, кадастровый номер 90:17:010779:437; контору (литера А) площадью 257,9 кв.м., количество этажей -2, кадастровый номер 90:17:010779:216;

- аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ФИО8 на 1/2 доли нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>: контору (литера Б) площадью 314,8 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:436; сауну (литера В, в) площадью 296,8 кв.м., количество этажей - 1, кадастровый номер 90:17:010779:437; контору (литера А) площадью 257,9 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:216;

- аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ФИО2 на 1/2 доли нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>: контору (литера Б) площадью 314,8 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:436; сауну (литера В) площадью 296,8 кв.м., количество этажей - 1, кадастровый номер 90:17:010779:437; контору (литера А) площадью 257,9 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:17:010779:216;

- взыскать в пользу ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» с ФИО8 и ФИО2 солидарно расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30 марта 2023 года исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019, заключенный между ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», ФИО8 и ФИО2. В удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО4 отказано. Взыскано в пользу ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» с ФИО8 3 000 рублей и ФИО2 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО9 и ФИО4 обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ФИО2 указал, что назначенная судом первой инстанции судебная экспертиза рыночной стоимости объектов недвижимости, являвшихся предметом договора купли-продажи, проведена с использованием неверных подходов к оценке, без осмотра объекта оценки, в связи с чем ее результаты являются необоснованными, однако в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости судом первой инстанции было необоснованно отказано. Кроме того, указал, что участниками общества 17 декабря 2019 года было единогласно принято решение об отчуждении трех объектов недвижимости, расположенных по ул. Промышленная, 21 в городе Джанкое, за 15 700 рублей покупателям ФИО2 и ФИО8, что свидетельствует о выражении единой воли общества на совершение данной сделки и о наличии у участников общества экономического интереса в принятии решения о продаже части активов по балансовой стоимости. Указал также, что данная сделка явилась частью взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества и корпоративных прав ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», поскольку спустя четыре дня после заключения оспариваемого договора купли-продажи участники Общества продали истцу ФИО6 свои корпоративные права по цене 55000 рублей, соответствующей размеру уставного капитала общества, при этом сделки по продажи корпоративных прав готовились и заключались без учета имущества, располагавшегося по ул. Промышленная, 21 в городе Джанкое, проданного ответчикам ФИО2 и ФИО8 Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагает, что истец, оспаривая сделку, совершенную по единогласному решению его правопредшественников (участников ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой»), пытается извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения и злоупотребляет правом.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ФИО4 указал, что, отказывая в удовлетворении предъявленных к нему требований, суд первой инстанции дал оценку добросовестности Черноуса Ю.И. при заключении договора купли-продажи нежилых зданий с ответчиками ФИО2 и ФИО8, правомерность которого по настоящему делу не оспаривается, а обстоятельства ее заключения, доказательства и позиции сторон судом первой инстанции не выяснялись и не исследовались. Указал также на то, что перераспределение части имущества общества в пользу одного из его участников на основании единогласного решения общего собрания участников общества не является незаконным и основано на правомочии участников общества распоряжаться принадлежащими им  правами  своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), а ФИО6, заявляя о недействительности оспариваемой сделки, злоупотребляет правом.

Определением от 23.05.2023 апелляционные жалобы приняты к совместному производству суда апелляционной инстанции и назначены к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 28.07.2023 по делу назначена повторная судебная оценочная экспертиза.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось, в том числе в связи с назначением по делу экспертизы.

19.09.2023 от ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении исполнения дополнительного решения Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.023 по делу №А83-58/2021.

Определением от 21.09.2023 приостановлено исполнение дополнительного решения Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.023 по настоящему делу до рассмотрения апелляционных жалоб.

В судебном заседании 18.12.2023 представители апеллянтов поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, представитель ФИО6 просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  ст. ст. 121, 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2014 года с уставным капиталом 55 500 рублей. С 13.01.2020 года единственным участником общества является ФИО6, которому на основании нотариально удостоверенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 28.12.2019, принадлежит 100 % долей в Обществе. Ранее участниками общества являлись ФИО10 (доля в уставном капитале 55 %), ФИО8 (доля в уставном капитале 40%) и ФИО11 (доля в уставном капитале 5%), которые на основании соответствующих нотариально удостоверенных договоров купли-продажи 28 декабря 2019 года продали свои доли в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» ФИО6 по номинальной стоимости: Буря В.П. за 30 525,00 рублей, ФИО8 – за 22 200,00 рублей, ФИО11 – за 2 775,00 рублей (том 1 л. д. 19-24).

24 декабря 2019 года ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» в лице директора Буря В.П. продало, а покупатели ФИО8 и ФИО2 приобрели в общую долевую собственность по 1\2 доле на каждого покупателя нежилые здания: контору (литера Б), площадью 314,8 кв. м, кадастровый номер 90:17:010779:436, сауну (литера В), площадью 296,8 кв. м, кадастровый номер 90:17:010779:437,  контору (литера А), площадью 257,9 кв. м, кадастровый номер 90:17:010779:216, расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора, по соглашению сторон продавец продал на общую сумму – 15 700 рублей, а покупатели приобрели, в том числе: нежилое здание – контору (литера Б) за 5 233 рубля; нежилое здание – сауну (литера В, в) за 5 234 рубля; нежилое здание – контору (литера А) за 5 233 рубля. Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами произведен полностью, претензии финансового характера отсутствуют (том 1 л. д. 25-28).

Также, 24 декабря 2019 года, участники договора купли-продажи ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» в лице директора Буря В.П. и покупатели ФИО8 и ФИО2 подписали акт приема-передачи нежилых зданий и указали в акте, что обязательства сторон по договору купли-продажи выполнены, денежный расчет произведен полностью, у сторон нет претензий друг к другу по существу договора (том 1 л. д. 29).

Факт проведения расчетов в полном объеме до подписания договора купли-продажи истцом подтверждается.

Переход права собственности по договору купли-продажи к покупателям ФИО8 и ФИО2 зарегистрирован Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 10.01.2020 года.

Истец ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» в лице единственного участника ФИО6, ссылаясь на положения п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации, указывает, что договор купли-продажи от 24.12.2019 года заключен в нарушение требований действующего законодательства РФ, во вред интересам общества, цена отчуждения нежилых зданий по оспариваемому договору - 15 700 рублей, что составляет 87,2% от общей балансовой стоимости имущества. 

Согласно сведениям из ЕГРН кадастровая стоимость объектов составляла  12 532 390,90 рублей, в связи с чем общая стоимость продаваемых нежилых зданий, составляющая 15 700 рублей 00 копеек, в 798 раз меньше их кадастровой стоимости, и, соответственно цена продажи нежилого здания – конторы (Литера Б) по договору составила 5 233 рубля, что в 850 раз меньше кадастровой стоимости данного нежилого помещения (4 450 170,45 руб.), цена продажи нежилого здания – сауны (литера В) по договору составила 5 234 рубля, что в 980 раз меньше кадастровой стоимости данного нежилого помещения (5 128 094,20 руб.), цена продажи нежилого здания – конторы (литера А) по договору составила 5 233 рубля, что в 565 раз меньше кадастровой стоимости данного нежилого помещения (2 954 126,26 руб.).

Суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии достаточных доказательств наличия явного ущерба, причиненного обществу в результате заключения договора купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2019, а также о наличии осведомленности ответчиков о причинении данного ущерба истцу, в связи с чем исковое заявление удовлетворил. Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения исковых требований в части их заявления в отношении ФИО4

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Статьей 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной  (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» от 17 декабря 2019 года на указанном собрании участниками Общества ФИО10 (доля в уставном капитале 55 %), ФИО8 (доля в уставном капитале 40%) и ФИО11 (доля в уставном капитале 5%) единогласно принято решение о реализации недвижимого имущества ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», расположенного в 

<

...>, а именно сауны лит. В-2, общей площадью 296,8 кв. м, кадастровый номер кадастровый номер 90:17:010779:437, конторы лит. Б-2, общей площадью 314,8 кв. м, кадастровый номер 90:17:010779:436, конторы лит. А-2, общей площадью 257,9 кв. м, кадастровый номер 90:17:010779:216. Этим же решением поручено директору ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» Буре В.П. реализовать вышеуказанное имущество согласно договору купли-продажи по договорной цене 15 700 рублей 00 копеек покупателям ФИО8 и ФИО2

Таким образом, заключению оспариваемого договора купли-продажи предшествовало одобрение всеми тремя участниками ООО "Автотранспортная колонна Крымканалстрой»» всех существенных условий договора: наименование отчуждаемых объектов недвижимости, идентифицирующие признаки (кадастровые номера, местоположение), цена, покупатели (ФИО8, ФИО2).

Одним из покупателей спорного недвижимого имущества являлся участник общества ФИО8, следовательно, в результате совершения спорной сделки часть имущества общества была перераспределена в пользу одного из его участников на основании единогласного решения общего собрания участников общества.

Такое перераспределение имущества общества не является незаконным и основано на правомочии участников общества распоряжаться принадлежащими им правами своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Из правовой позиции, содержащейся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 № 305-ЭС19-8916 по делу               №А41-6748/20184, следует, что интересы участников Общества являются составной частью интереса Общества. По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 28 и 33 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что отчуждение имущества вследствие оспариваемой сделки по заведомо заниженной цене не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшило прибыль общества, которая могла бы быть распределена между участниками, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Проанализировав имеющиеся в материалах настоящего дела договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.12.2019 года, предшествовавшее его заключению решение внеочередного общего собрания участников ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой», оформленное протоколом от 17.12.2019 года, а также договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» от 28.12.2019 года, коллегия находит заслуживающими внимание доводы представителей ответчиков о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными и преследуют единую экономическую цель, направленную на отчуждение имущества и корпоративных прав Общества, в связи с чем коллегия считает необходимым оценивать действия сторон по заключению указанных сделок в их взаимосвязи.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, оспариваемая по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 174 ГК Российской Федерации, не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, в  частности если сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ стороны по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ФИО6 и, соответственно, бывшие участники Общества Буря В.П., ФИО8, ФИО11) при совершении сделок купли-продажи, по которым стоимость 100 процентов доли уставного капитала Общества оценена сторонами по взаимному соглашению в 55 500 руб., действовали добросовестно и разумно, объективно оценивая финансовое состояние общества на момент заключения сделки. 

Доказательства иного в материалах настоящего дела отсутствуют.

В соответствии с п.5 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества, их сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи, и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца указал, что указанная в договорах купли-продажи цена приобретения долей в уставном капитале общества соответствует волеизъявлению сторон, иных соглашений между ФИО6 и продавцами долей не имелось.

 Материалы дела не содержат каких-либо претензий со стороны покупателя (ФИО6) к продавцам (бывшим участникам Общества) относительно неполноты либо недостоверности информации об отчуждаемых долях в уставном капитале Общества, предоставленной истцу, а также не содержат сведений о наличии претензий нового исполнительного органа к прежнему руководителю относительно передачи хозяйственной и бухгалтерской документации Общества.

Планируя приобрести крупную долю в уставном капитале хозяйственного общества (100% доли), у добросовестного покупателя возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, провести инвентаризацию и оценку активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Данное добросовестное поведение является сложившимся правилом поведения в предпринимательской деятельности (обычаем).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что приобретение ФИО6  доли в размере 100 % в уставном капитале Общества, когда уставный капитал на момент продажи сформирован и составляет 55 500 рублей, за идентичную  сумму, равную 55 500 рублей, свидетельствует о том, что при разумной и добросовестной оценке своих действий приобретатель осознавал фактическое отсутствие у предприятия ликвидных активов, в том числе и ликвидного недвижимого имущества, а также техническое состояние имущества, находящегося в собственности у предприятие. Обратное, свидетельствует о недобросовестности покупателя при оспаривании указанного договора по основаниям ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

При этом, из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что на момент заключения ФИО6 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Автотранспортная колонна «Крымканалстрой», в собственности Общества находились иные объекты недвижимости, расположенные по ул. Промышленная, 48 в городе Джанкое, а также объекты недвижимости, расположенные по ул. Промышленная, 21 в городе Джанкое, за исключением отчужденных по договору купли-продажи от 24.12.2019 года, который оспаривается по настоящему делу.

Указанное подтверждается письменными пояснениями третьего лица Бури В.П. – участника Общества, занимавшего должность директора на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, предоставленными им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.Согласно статье 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, предъявив иск об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества, которым была оформлена передача части активов Общества одному из его участников (ответчику ФИО8), а также ответчику ФИО2, истец ФИО6, действует не добросовестно, извлекая преимущество из своего недобросовестного поведения, что прямо запрещено положениями пункта 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена арбитражными судами, в том числе Верховным Судом Российской Федерации в своем определении от 15.11.2017 № 301-ЭС17-16497 по делу №А43-13487/2016.

При этом ссылку истца на аналогичную судебную практику коллегия судей отклоняет, поскольку данные судебные акты были приняты по иным фактическим обстоятельствам дела. 

 При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решение, фактическим обстоятельствам дела, с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении данных исковых требований.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, а также по оплате судебных экспертиз относятся на истца.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб, подлежат взысканию с истца.

В силу статьи 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам.

В соответствии с частью 1 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

                                                                   п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 марта 2023 года, с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2023 года, по делу №А83-58/2021 - отменить.

 Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО8 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы размере 3 000 (три тысячи) рублей, а также по оплате повторной судебной оценочной экспертизы в размере 63 500 (шестьдесят три тысячи пятьсот) рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортная колонна Крымканалстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Вернуть с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым ФИО7 (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 492,80 рублей, внесенные на депозитный счет суда, согласно квитанции № 357 от 06.12.2021.

Вернуть с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 63 500 рублей, внесенные на депозитный счет суда, согласно квитанции №672 от 27.01.2023.

Отменить приостановление исполнения дополнительного решения Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2023 года по делу №А83-58/2021, принятое определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 года.

Перечислить денежные средства в размере 63 500 (шестьдесят три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек с депозитного счета Двадцать первого арбитражного апелляционного суда на счет Общества с ограниченной ответственностью «Крымский центр оценки и судебных экспертиз» (295000, Россия, 

<

...>, помещ. 17 «Л», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за проведение повторной судебной оценочной экспертизы, реквизиты оплаты согласно счету от №05/10 от 05.10.2023:

Получатель: ООО «Крымский центр оценки и судебных экспертиз»;

Банк получателя: РНКБ БАНК;

Корр. счет; 40702810142310003252;

ИНН:          

<

***>; 

р/с              

<

***>;

КПП:          911001001;                 

БИК           043510607.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                               Н.И. Сикорская

Судьи                              И.В. Евдокимов

                              А.А. Тарасенко