﻿88/2021-48631(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-11181/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года  Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Курындиной А.Н.,  судей Клат Е.В.,  

 Лукьяненко М.Ф.,  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чамбулова Дениса  Михайловича на решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Томской области  (судья Какушкина Н.Н.) и постановление от 14.05.2021 Седьмого  арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В.,  Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) по делу № А67-11181/2019 по иску  Чамбулова Дениса Михайловича к обществу с ограниченной  ответственностью «РСТ» (ОГРН 1117017017699, ИНН 7017293598, адрес:  634021, Томская область, г. Томск, проспект Фрунзе, д. 117Б) о взыскании  367 446 руб. 67 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале  общества.  

В судебном заседании принял участие представитель Чамбулова Дениса  Михайловича – Патрикеев Д.В. на основании доверенности от 30.09.2019  

(срок действия три года), диплом о юридическом образовании.  

Суд установил: 

Чамбулов Денис Михайлович (далее – Чамбулов Д.М., истец) обратился  в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «РСТ» (далее – ООО «РСТ», общество,  ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале  ООО «РСТ» в размере 33,33 %.  

В ходе производства по делу, после поступления в материалы дела  заключения судебной экспертизы, истец уточнил требования в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), просил взыскать действительную стоимость доли  в размере 367 446 руб. 67 коп. (373 000 руб. - действительная стоимость доли  согласно заключению судебной экспертизы № 778-Э/202 – 5 553 руб. 33 коп.,  уплаченных ответчиком).  

Решением от 22.01.2021 Арбитражного суда Томской области,  оставленным без изменения постановлением от 14.05.2021 Седьмого  арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены  в полном объеме.  

Чамбулов Д.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит  решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Томской области.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие  доводы: стоимость доли определена экспертами неправильно, поскольку  бухгалтерские отчеты за 2017-2018 годы не отражают фактическое  финансовое состояние общества; экспертное заключение не может быть  положено в основу вынесенного судебного акта ввиду наличия в нем  недостатков, указанных в заключении специалиста № БН86-ФЭИ в редакции  письма от 21.12.2020, представленного истцом; кроме того, экспертами  не проводился осмотр объектов недвижимости и оборудования, выводы  

сделаны на основании документов, что не позволяет оценить их по рыночной  стоимости; судом необоснованно отказано в предоставлении  дополнительного времени для подготовки правовой позиции после  ознакомления с материалами дела, в приобщении рецензии от 29.04.2021  и договора от 04.05.2021 № 184404/21-О, а также в проведении повторной  экспертизы.  

ООО «РСТ» в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом  округа к материалам дела, просит оставить обжалуемые судебные акты без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую  позицию по делу.  

Заслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых  судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов  кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает,  что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или  изменению.  

Как установлено судами, ООО «РСТ» зарегистрировано в качестве  юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой  службы № 7 по Томской области 18.10.2011 за основным государственным  регистрационным номером 1117017017699.  

Чамбулов Д.М. являлся участником ООО «РСТ», ему принадлежала  доля в уставном капитале общества в размере 33,33 %.  

18.10.2018 истец оформил заявление участника о выходе из общества,  удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за № 42/179-н/70- 2018-3- 898.  

Заявление истца получено обществом 20.10.2018, что участвующими  в деле лицами не оспаривается.  

По утверждению истца, ему выплачена стоимость доли в уставном  капитале общества в общей сумме 5 553 руб. 33 коп., из которых 4 831 руб.  

33 коп. перечислены непосредственно истцу, 722 руб. перечислены в счет  уплаты НДФЛ в бюджет Российской Федерации.  

Истец, ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном  капитале общества по состоянию на 31.12.2019 составила сумму больше, чем  5 553 руб. 33 коп., обратился в суд с исковым заявлением.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  руководствовался статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями пункта  18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90,  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14  от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление  Пленума № 90/14) и исходил из возникновения у истца в связи с выходом  из общества права на выплату действительной стоимости доли, учитывая  признание ответчиком иска.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой  и апелляционной инстанций соответствующими представленным  доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора,  нормам материального и процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества  с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи  заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена  уставом общества.  

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия  других его участников или общества, если это предусмотрено уставом  

общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).  

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью  заявления о выходе из общества или предъявлении им требования  о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях,  предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу  с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).  Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли  в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре  имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые  предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью  и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).  

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление  о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном  капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню  подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника  общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае  неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную  стоимость оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев  со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или  порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли  не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).  

Действительная стоимость доли участника общества соответствует  части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его  доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  

на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений,  несет риск наступления последствий совершения или несовершения им  процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).  

По ходатайству истца суд назначил экспертизу в целях определения  действительной стоимости доли, поручив ее проведение экспертам общества  с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» Хлопцову Д.Ю  и Храповой И.А. Заключение экспертов № 778-Э/2020 приобщено  к материалам дела.  

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав устав  общества, заключение экспертизы № 778-Э/2020, признав доказанным факт  выхода Чамбулова Д.М. из состава участников общества, установив  отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности  по выплате истцу действительной стоимости доли, принимая во внимание  признание ответчиком иска, суды пришли к выводу о наличии оснований для  удовлетворения требований истца о выплате действительной стоимости доли,  исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017.  

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов первой  и апелляционной инстанций, и мотивированно отклонены как  несостоятельные. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.  

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей  выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости  доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов  и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов  участников общества (Определение Конституционного Суда Российской  Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О, пункт 16 постановления Пленума   № 90/14).  

При возникновении спора о размере действительной стоимости доли  участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества  

на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца  из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.  

Выводы судов по настоящему делу об определении действительной  стоимости доли основаны на представленных в материалы дела  доказательствах, оценка которых произведена по общим правилам главы  7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи с учетом принципа  достоверности.  

Довод истца о том, что суд необоснованно не назначил по делу  повторную экспертизу, подлежит отклонению как несостоятельный.  

Поскольку экспертное заключение № 778-Э/2020 соответствует  требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные  частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела,  противоречия судами не установлены, в связи с чем с учетом официальных  разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23  «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами  законодательства об экспертизе» у суда первой инстанции отсутствовали  основания для назначения повторной судебной экспертизы.  

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию  с выводами судов по существу спора, основанными на заключении эксперта.  

Проанализировав экспертное заключение, рассмотрев доводы истца  относительно содержащихся в нем выводов экспертов, суды пришли  к мотивированному выводу о том, что данная экспертиза проведена  экспертами, обладающими достаточной квалификацией, противоречий  в выводах экспертов или неоднозначного толкования, равно как иных  обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной  экспертизы, не имеется.  

Несогласие с результатами судебной экспертизы в отсутствие  относимых, допустимых и достоверных доказательств не может ставить под  

сомнение выводы экспертов, предупрежденных об уголовной  ответственности.  

Представленное истцом заключение специалиста Дмитриевой Н.Д.   № БН86-ФЭИ на заключение экспертизы № 778-Э/2020 правомерно  не принято судами во внимание, поскольку данное заключение имеет иную  правовую природу и не являются экспертным заключением в смысле,  признаваемом статьями 82, 86 АПК РФ.  

Вопреки доводу истца вывод, изложенный в заключении специалиста  относительно экспертного заключения является мнением отдельного  специалиста, не привлеченного к участию в данном споре.  

Довод заявителя жалобы, что судом необоснованно отказано  в предоставлении дополнительного времени для подготовки правовой  позиции после ознакомления с материалами дела, рассмотрен и правомерно  отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что истец  не был лишен предоставленного ему статьей 41 АПК РФ права  на ознакомление с материалами дела, в том числе с экспертным  заключением, неоднократно воспользовался своим правом, при этом  доказательств наличия каких-либо препятствий для предоставления  необходимых доказательств или возражений в обоснование своих доводов  и аргументов не представлено.  

Более того, из содержания текста решения суда первой инстанции  и протокола судебного заседания от 20.01.2021 следует, что Чамбулов Д.М.  пояснил в судебном заседании, что ему была предоставлена возможность без  ограничения во времени ознакомиться с материалами дела, в том числе  с экспертным заключением на бумажном носителе. Кроме того, экспертное  заключение было размещено на информационном ресурсе «Картотека  арбитражных дел» заблаговременно до даты судебного заседания, в связи  с чем нарушения процессуальных прав истца суд округа не усматривает.  

В целом изложенные в кассационной жалобе доводы о несогласии  

с результатами судебной экспертизы, и, как следствие, неверном  определении размера действительной стоимости доли истца в уставном  капитале общества, по сути, направлены на переоценку заключения  экспертной организации, признанного судом допустимым и достоверным  доказательством, соответствующим требованиям действующего  законодательства, а также выводам суда.  

 Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия  по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении  или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов  достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних  доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым  уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи  286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел  в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего  законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора  не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.  

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск, оснований  для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.  

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили  процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте  2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы,  на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также  мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.  

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами  установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии  с требованиями главы 7 АПК РФ.  

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе  являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями  для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной  инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение  и постановление отмене не подлежат.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу  кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей  110 АПК РФ.  

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 22.01.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление  от 14.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу   № А67-11181/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Н. Курындина 

Судьи Е.В. Клат 

 М.Ф. Лукьяненко