ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-8648/2023

11АП-8650/2023

11АП-8652/2023

Дело № А65-19309/2022

г. Самара

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,             

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 августа 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы ФИО2 в интересах группы лиц, ФИО3, а также лица, не участвовавшего в деле, ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2023 года по делу № А65-19309/2022 (судья Аппакова Л.Р.)

по иску ФИО2, Зеленодольский район, с. Айша в интересах группы лиц

к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с. Айша; ФИО5, Зеленодольский район, с. Айша; ФИО6, г. Зеленодольск; ФИО7, Зеленодольский район, с. Айша; ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16,

о признании права собственности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,

с участием в заседании:

от истца ФИО2 в интересах группы лиц – представитель ФИО21, по доверенности от 27.04.2022,

от ФИО3 – представитель ФИО21, по доверенности от 27.04.2022,

от ответчика (ООО «Овощевод») – представитель ФИО22 по доверенности от 05.07.2023,

от ФИО4 – представитель ФИО21, по доверенности от 28.04.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Зеленодольский район в интересах группы лиц (с учетом всех уточнений и дополнений) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании права собственности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 в интересах группы лиц, ФИО3 и ФИО4 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности и о добросовестности ответчиков.

Апелляционный жалобы ФИО3 и ФИО4 самостоятельных доводов не содержат.  ФИО4 обосновывает несогласие с обжалуемым решением тем, что она является участником ООО «Овощевод».

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель общества "Овощевод" просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционные жалобы.

Остальные ответчики, третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано в реестре юридических лиц 28.11.2012 года. 02.07.2012 было принято решение о реорганизации КП «Овощевод». Истцы являлись работниками реорганизованного сельскохозяйственного Коллективного предприятия «Овощевод».

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-3779/2013 от 07.06.2013 установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в размере 7 140 рублей у ФИО8, и по 1 715 рублей у ФИО14, ФИО11, ФИО12, ФИО13 с общим размером уставного капитала 14 000 рублей путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда.

Количественный состав членов Коллективного предприятия «Овощевод» установлен при рассмотрении дела № А65-3779/2013. Судебным актом по делу № А65-3779/2013 установлен факт отсутствия кворума при принятии решений, оформленных протоколом общего собрания от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Как следует из текста Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 по делу № А65-6347/2017 ФИО2 (истец по настоящему делу) обращалась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с. Айша (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО8, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО14, Зеленодольский район, д. Успенка, ФИО13, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО11, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО12, Зеленодольский район, с. Айша, о признании сделки ничтожной, применении последствий ничтожной сделки и просила признать за ней право на долю в ООО «Овощевод» в размере 1,33%. Судом в удовлетворении иска было отказано. Были установлены следующие обстоятельства. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2013 года по делу А65-3779/2013, которым установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в размере 7 140 рублей у ФИО8, и по 1 715 рублей у ФИО14, ФИО11, ФИО12, ФИО13 с общим размером уставного капитала 14 000 рублей путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда, вступило в законную силу 09.07.2013 года. В арбитражный суд истцы обратились с настоящим иском 23 марта 2017 года (согласно штампу канцелярии суда первой инстанции на исковом заявлении, (т 1, л.д. 18), то есть спустя более 3 лет с момента, когда истцы узнали о нарушении своего права - 09.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано в реестре юридических лиц 28.11.2012. Как следует из текста искового заявления истцы по рассматриваемому иску являются бывшими членами КП «Овощевод», и на момент подачи настоящего искового заявления – работниками ООО «Овощевод», которые на момент реорганизации работали и продолжают работать в Обществе. При этом начиная с 28.11.2012 года, истцы взаимодействовали с ответчиком в рамках осуществления трудовых отношений (оформление отпусков, административных дней, листы нетрудоспособности, ведомость на получение заработной платы и т.п.). Таким образом, истцы - работники общества при добросовестном и разумном подходе, должной степени осмотрительности и внимательности имели реальную возможность узнать в разумный срок о нарушении своих прав и законных интересов, в том числе в срок, установленный законом. Довод представителя истца, что о нарушении их прав истцам стало известно только после 14.07.2014 года (дата Постановления суда кассационной инстанции по делу А65-16488/2013), судом отклоняется, как не соответствующий материалам дела, в том числе доводам искового заявления. Следовательно, риск несения неблагоприятных последствий, ввиду отсутствия должной осмотрительности, относится на истцов. Поскольку истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, в иске следует отказать.

Как следует из текста искового заявления и позиции представителя истца по настоящему делу, нарушение прав истцов произошло при реорганизации КП «Овощевод» в ООО «Овощевод» в 2012 году. Как установлено в судебном акте по делу №А65-6347/2017 истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013.

Представитель истца полагает, что заявленные требования о признании права на долю в ООО «Овощевод» отличны от требования о признании сделок недействительными. Однако, указывает, что нарушение прав истцов произошло в 2012 году при создании ООО «Овощевод».

Истцом заявлено требование о признании права собственности на долю, утраченную в 2012 году. Ответчиком по настоящему делу заявлено о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь нормами статей  1, 10, 12, 56, 157, 166, 168, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-6347/2017 определено, что истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок защиты прав истца истек.

Несогласием с данным выводов обжалуемого решения истцы мотивировали апелляционную жалобу. Исследуя повторно имеющиеся в деле доказательства. апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с данным выводом обжалуемого решения, исходя из нижеследующего.

согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц все 100% долей общей номинальной стоимостью в 14 000,00 рублей в уставном капитале ООО «Овощевод» распределены и участниками ООО являются: 1. ФИО23 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 2. ФИО6 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 3. ФИО7 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 4. ФИО4(доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 5. ФИО8 (доля в размере 6095.4 руб., что составляет 43.5387% приобретена при создании ООО «Овощевод»), 5. ФИО9 (доля в размере 7159.8 руб., что составляет 51.1413 % приобретена при совершении нотариально заверенных сделок). При этом, ФИО23, ФИО6, ФИО7, ФИО8 умерли. Имеются наследники ФИО8 - ФИО10 (супруга умершего) и ФИО16 (сын умершего), которые вступили в наследство и оформили права на доли в ООО «Овощевод» в размере 3047,7 руб., что составляет 21,76935% каждый.

Все действующие владельцы долей приобрели свои доли либо по решениям судов, либо в порядке наследования по нотариальной сделке, либо по нотариальным сделкам купли-продажи.

Судом первой инстанции не установлены факты недобросовестности действующих участников ООО «Овощевод» при приобретении долей в обществе.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-6347/2017 определено, что истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013.

Судебно-арбитражной практикой допускается в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса). Рассматриваемый иск относится к данной категории споров.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2023 N Ф06-7797/2021 по делу N А57-17950/2020).

Указание истцами в апелляционной жалобе на то, что "материалы регистрационных дел содержат многочисленные сведения и документы о том, что в определенный период времени сведения об Истца как владельцах доли были внесены в ЕГРЮЛ, следовательно, в этот период отсутствовало нарушенное право, которое нужно было защищать в суде и исковая давность не текла.

Согласно архивным выпискам из ЕГРЮЛ за период с 12 июля 2019 по май 2020 года Истцы уже значились в качестве собственников долей в уставном капитале ЕГРЮЛ и подавать какой-либо иск в этот период не имело смысла, так как нарушенное право было восстановлено.

Полные данные с указанием даты внесений сведений о коллективных Истцах приведены в Приложении № 2 к апелляционной жалобе.

Такие сведения вносились на основании:

•  решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод», оформленные протоколом от 24 июля 2015 года (признано недействительным Решением АС РТ от 04.08.2016 по делу А65-20276/2015)

•  решения общего собрания ООО «Овощевод», оформленные протоколом общего внеочередного собрания участников от 11 марта 2017 (признано недействительным Решением АС РТ от 12.07.2019 по делу А65-39558/2018),

•  решения общего собрания ООО «Овощевод», оформленного протоколом № 5 от 05 мая 2017 (признано недействительным Решением АС РТ от 12.07.2019 по делу А65-39558/2018).

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений об истцах как участника общества основания иска отсутствовали, поскольку права истцов были восстановлены", не опровергают установленные обжалованным решением обстоятельства истечения трехлетнего срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, поскольку, напротив, подтверждают осведомленность истцов о нарушении их прав (утрате корпоративного контроля) и в связи с этим инициирование и проведение ими общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» 24 июля 2015 года, 11 марта 2017 года и 11 марта 2017 года, признанных впоследствии судами  недействительными, с целью восстановления утраченного контроля.

Указанные апеллянтами обстоятельства неисполнения Решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26.05.2015 по делу А65-5224/2015 не свидетельствуют об ошибочности выводов обжалуемого решения и не подтверждают обращение истцов с рассматриваемым иском в пределах срока исковой давности.

Ссылка истцов на внесение МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан  сведений в ЕГРЮЛ в части долей истцов не может  подтверждать наличие оснований для применения статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей исполнение обязанности по истечении срока исковой давности. Пункт 2 указанной статьи устанавливает правило, согласно которому если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново. Поскольку в рассматриваемом случае МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан   не является обязанным по заявленным требованиям лицом, а в качестве регистрирующего органа осуществляла регистрацию сведений об обществе "Овощевод" как юридическом лице.

С учетом пропуска срока исковой давности иные доводы заявителей не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах ФИО2, ФИО3 были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по данным апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалобы.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как  следует из материалов дела, ФИО4 является лицом, не участвовавшим в деле.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. Такого обоснования апелляционная жалоба не содержит. ФИО4 ходатайство о привлечении ее к участию в деле в суд первой инстанции не направляла, оспариваемый судебный акт не содержит каких-либо выводов непосредственно о ее правах и обязанностях.

Таким образом, на основании абзаца 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 после принятия апелляционной жалобы установлено, что ФИО4 не имеет права на обжалование судебного акта, следовательно применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   производство по жалобе ФИО4 подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО4 уплаченная ею государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.

 

Руководствуясь статьями 42, 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2023 года по делу № А65-19309/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2023 года по делу № А65-19309/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы  ФИО2 в интересах группы лиц, ФИО3 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.06.2023 (операция 1439).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев

 

                                                                                                                  В.А. Копункин