АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-12057/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Хлебникова А.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции в режиме онлайн помощником судьи Новосельцевой Н.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего автономной некоммерческой организацией «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» ФИО2 на определение от 29.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рыбина Н.А.) об утверждении мирового соглашения по делу № А45-12057/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новая Медицина» (630132, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СиТрейд» (630110, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в судебное заседание представители не явились.

В судебном заседании путем использования систем веб-конференции в режиме онлайн принял участие представитель благотворительного фонда помощи тяжелобольным детям, сиротам и инвалидам «РУСФОНД» - ФИО3 по доверенности от 13.01.2022, диплом (в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новая Медицина» (далее – общество «Новая Медицина», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (далее – организация, ответчик) о взыскании 27 579 094,21 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СиТрейд» (далее – общество «СиТрейд»).

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства согласно статье 226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 29.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом и организацией, производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения стороны признают, что ответчик по состоянию на 23.07.2020 имеет задолженность перед истцом по договору поставки от 13.03.2019, заключенному между сторонами, в размере 2 237 185,47 руб.; ответчик обязуется уплачивать указанную сумму долг в порядке и сроки, предусмотренные мировым соглашением.

Стороны также признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом по договору уступки права требования от 30.08.2019 № СТ-МН-АНО, заключенному между истцом и обществом «СиТрейд», и уведомлению от 25.03.2020 в размере 24 000 000 руб.; ответчик обязуется уплачивать сумму долга указанную сумму в сроки и порядке, предусмотренные условиями мирового соглашения.

Определением от 08.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28173/2021 в отношении организации введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Организация в лице временного управляющего обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявителем приведены следующие доводы: доказательства, подтверждающие наличие задолженности организации перед обществом «Новая Медицина», в материалах дела отсутствуют; по условиям мирового соглашения задолженность ответчика по договору уступки составляет 24 000 000 руб., тогда как из уведомления следует, что задолженность составляет 23 740 433,99 руб., то есть право требования переуступлено по несуществующим обязательствам на сумму 251 427,34 руб.; судом первой инстанции не учтено, что стороны являются аффилированными, входящими в одну группу лиц; мировое соглашение представляет собой подозрительную сделку; общество «Новая Медицина» осведомлено о заключении мирового соглашения на невыгодных для организации условиях; у ответчика имелась кредиторская задолженность в сумме 432 314 707,66 руб., в связи с чем заключение мирового соглашения повлекло оказание предпочтения заинтересованному кредитору в ущерб интересам иных кредиторов.

Общество «Новая Медицина» в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Представитель благотворительного фонда помощи тяжелобольным детям, сиротам и инвалидам «РУСФОНД», заявивший о своем праве принять участие в судебном заседании по рассмотрению настоящей кассационной жалобы в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в качестве лица, чьи требования рассматриваются Арбитражным судом Новосибирской области в рамках дела № А45-28173/2021 о несостоятельности (банкротстве) организации, поддержал правовую аргументацию, приведенную в кассационной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Определением от 13.04.2022 о принятии кассационной жалобы временного управляющего ответчиком суд указал на рассмотрение ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи указанной жалобы в судебном заседании.

Учитывая доводы временного управляющего, приведенные в обоснование ходатайства о восстановлении процессуального срока, статус обратившегося с кассационной жалобой лица, обстоятельства пропуска, своевременный характер совершения таких действий, отсутствие мотивированных возражений участвующих в деле лиц по данному вопросу, суд округа полагает возможным восстановить процессуальный срок и рассмотреть кассационную жалобу по существу.

В силу части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, оно должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой, кроме того, в нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (части 1–3 статьи 140 АПК РФ).

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 6 статьи 141, части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в Арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления участника спора на заключение мирового соглашения, соответствие проекта мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле, с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 Постановления № 50).

Глава III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) устанавливает ряд специальных оснований, по которым в деле о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или за его счет, а также приравненные к сделкам действия, к числу которых относятся действия, направленные на исполнение обязанностей, возникающих в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительныхаргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Принимая во внимание принципы правовой определенности и стабильности судебного акта (являющиеся проявлением права на судебную защиту), учитывая необходимость обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц, суд при проверке доводов заявителя оценивает не только то, имеются ли достаточные основания полагать, что обжалуемый акт влияет на его права и законные интересы, но и имеются ли у него серьезные аргументы относительно принятия такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы и арбитражный управляющий не являлись участниками правоотношений, они ограничены в возможности предоставления достаточных доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и кредитором в данном деле.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Предъявление к конкурирующим кредиторам и арбитражному управляющему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

Указанные в кассационной жалобе обстоятельства (стороны являются аффилированными лицами; размер задолженности не соответствует фактическим обстоятельствам дела; представленное сторонами мировое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 Закона о банкротстве) могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе при рассмотрении вопроса о возможности утверждения судом мирового соглашения.

При указанных обстоятельствах, учитывая правовые позицию, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, исходя из доводов о том, что, по сути, мировым соглашением искусственно увеличена задолженность ответчика перед истцом, суд должен осуществить проверку таких обстоятельств. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение необоснованного уменьшения конкурсной массы ответчика, поскольку данное обстоятельство приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Между тем соответствие мирового соглашения как сделки требованиям закона не может быть проверено судом кассационной инстанции в силу предоставленных процессуальных полномочий, предусмотренных главой 35 АПК РФ, поскольку предполагает исследование и оценку новых доказательств, не представлявшихся в суд первой инстанции и, следовательно, не подвергавшихся оценке и исследованию нижестоящим судом.

С учетом изложенного, по основаниям, заявленным временным управляющим, мировое соглашение на соответствие закону в силу объективных причин, в том числе в связи с рассмотрением дела в порядке упрощенного производства, не проверялось судом, при этом по делу не установлена правовая определенность, в целях проверки условий мирового соглашения указанным нормам закона, но не по причине допущенной судом первой инстанции судебной ошибки, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, что является необходимым условием для обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует проверить по существу доводы временного управляющего о заключении мирового соглашения в нарушение норм закона, с целью причинения вреда кредиторам ответчика, соответствие мирового соглашения названным положениям закона, исходя из установленных фактических обстоятельств, разрешить вопрос о возможности утверждения представленного по настоящему делу мирового соглашения, распределить судебные расходы по делу, в том числе по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области об утверждении мирового соглашения по делу № А45-12057/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                    Л.А. Крюкова

 

ФИО1