АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 февраля 2025 года

Дело №

А56-118766/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО1 (доверенность от 01.09.2024),

рассмотрев 23.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А56-118766/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автоломбард», адрес: 195030, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 114, лит. А, пом. 111, раб. место 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автоломбард «Берика», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Портовая ул., д. 15, лит. Б, пом. 4Н, оф. 77, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (в настоящее время в связи с переименованием - общество с ограниченной ответственностью «Партнер»; далее – Общество), и ФИО2 о взыскании 61 788 162 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО2 ФИО3. 

Решением суда от 07.06.2024 исковые требования в отношении ФИО2 оставлены без рассмотрения, в отношении Общества – удовлетворены в полном объеме. С Общества в пользу Компании взыскано 61 788 162 руб. убытков, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы считает, что выводы судов в части определения суммы ущерба и вины Общества ошибочны, противоречит материалам дела. Кроме того, заявитель полагает, что вывод судов о наличии в споре по настоящему делу преюдиции по обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А56-74526/2020/уб.1, не соответствует действующему законодательству. Заявитель считает, что Компанией не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе. Доводов в части оставления требований в отношении ФИО2 без рассмотрения не приведено.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы и возражений на нее. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 30.07.2012. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 по делу № А56-74526/2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Компании.

В рамках дела о банкротстве Компании постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по обособленному спору № А56-74526/2020/уб.1 с ФИО2 и Общества в пользу Компании взысканы солидарно денежные средства в размере 66 240 000 руб. в качестве возмещения убытков в виде стоимости безвозмездно уступленных прав на основании статей 53.1, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2023 по делу № А56-74526/2020/уб.1 постановление от 13.12.2022 отменено в части солидарного взыскания с ФИО2 и Общества убытков в размере 66 240 000 руб.; в этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2023 (резолютивная часть которого объявлена 15.03.2023) производство по делу № А56-74526/2020 о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-74526/2020/уб.1 заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков оставлено без рассмотрения в связи с прекращением дела о банкротстве Компании.

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 05.10.2023 по делу № А56-74526/2020/уб.1 определение от 22.06.2023 оставлено без изменения.

В рамках рассмотрения обособленного спора № А56-74526/2020/уб.1 судами установлено следующее.

Компания осуществляла деятельность по предоставлению краткосрочных займов под залог транспортных средств, обязанности руководителя должника вплоть до открытия конкурсного производства исполнял ФИО2 

В 2017 году права требования к заемщикам безвозмездно уступлены должником (Компанией) в пользу специально созданной для этой цели коммерческой организации с тождественным наименованием, впоследствии измененным на Общество.

При этом права уступлены по сделке, письменная форма которой не соблюдена в целях сокрытия соответствующей информации от кредиторов Компании.

Убытки причинены в результате совместных действий ФИО2 и Общества, в связи с чем обязанность по возмещению является солидарной (абзац первый статьи 1080 ГК РФ). 

При этом Общество признано лицом, контролирующим Компанию, в силу презумпции, установленной подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как лицо, извлекшее имущественную выгоду из отношений с должником. 

Суд апелляционной инстанции по делу № А56-74526/2020/уб.1 пришел к выводу о том, что передача прав требования к заемщикам подтверждена тем, что величина дебиторской задолженности Компании по данным бухгалтерской отчетности в спорном периоде существенно уменьшилась при отсутствии доказательств исполнения обязательств заемщиками, тогда как величина дебиторской задолженности Общества существенно увеличилась. 

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление апелляционного суда от 13.12.2022 в части размера убытков, взысканных с ответчиков, посчитал верным распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания существенных для обособленного спора обстоятельств и указал, что вывод апелляционного суда о наличии оснований для взыскания с ответчиков убытков в солидарном порядке соответствует обстоятельствам спора. Также суд округа указал, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий представил доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у Общества убытков, недобросовестный характер поведения ответчиков, а также то, что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. 

Компания, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий Общества и ФИО2 причинены убытки (данные обстоятельства подтверждены судебными актами по делу № А56-74526/2020), обратилась в суд с настоящим иском. Расчет убытков основан на заключении специалиста акционерного общества «Региональное управление оценки» от 30.09.2021 № 06/09/2021-2.

Суд первой инстанции, установив, что в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов (дело № А56-68912/2020), ссылаясь на положения пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, исковое заявление в части требований, предъявленных к ФИО2, оставил без рассмотрения. 

Сославшись на положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, статью 44 Закона № 14-ФЗ, обстоятельства, установленные по делу № А56-74526/2020 (часть 2 статьи 69 АПК РФ), оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признал исковые требования, предъявленные к Обществу, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Податель жалобы оспаривает выводы судов только в части взыскания убытков с Общества.

Поскольку судебные акты в части оставления иска без рассмотрения сторонами не обжалуются, их правомерность в этой части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов настоящего дела и следует из судебных актов по делу № А56-74526/2020/уб.1, конкурсный управляющий Компании в порядке статьи 61.20 Закона о банкротстве заявил о солидарном взыскании с ФИО2 (руководителя Компании) и Общества как лица, извлекшего имущественную выгоду из отношений с должником, 66 240 000 руб. убытков, причиненных в результате вывода активов в виде дебиторской задолженности. 

 Согласно статье 61.20 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в рамках дела о банкротстве арбитражный управляющий и иные лица, перечисленные в данной статье, наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям. Возложение ответственности обусловлено грубым нарушением контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшим за собой уменьшение его имущественной массы (статья 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона № 14-ФЗ). Такой иск арбитражный управляющий, иные уполномоченные законом лица подают от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по иску. 

После прекращения производства по делу о банкротстве Компании и оставления без рассмотрения требования конкурсного управляющего о взыскании указанных убытков Компания в общеисковом порядке в рамках настоящего дела обратилась с заявлением о взыскании убытков, указывая в качестве преюдициальных обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве Компании, с чем суды двух инстанций согласились.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П было разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обществом заявлено о нарушении судами правил о преюдиции.

Ссылаясь на обстоятельства и выводы судов по обособленному спору о взыскании убытков в рамках дела № А56-74526/2020/уб.1 в качестве преюдициальных, судами не учтено, что в указанном деле применялись специальные положения Закона о банкротстве об ответственности контролировавших должника лиц. Данный закон предусматривает специальные основания и стандарты доказывания по требованиям о взыскании убытков и привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве по правилам главы III.2 Закона о банкротстве с учетом установленных данным законом презумпций в частности вины, получения выгоды. 

 В связи с чем суд кассационной инстанции считает, что в целях принятия обстоятельств как доказанных недостаточной является ссылка судов двух инстанций на результат рассмотрения дела № А56-74526/2020/уб.1 как на преюдицию применительно к настоящему спору.

 При рассмотрении предъявленных Компанией требований в общеисковом порядке суды не установили наличие корпоративных связей между истцом и Обществом как основания для применения положений статей 53, 53.1 ГК РФ. Кроме того, судами не указано, какие именно обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-74526/2020/уб.1, не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле. 

 Вместе с тем отсутствие корпоративных связей между потерпевшим и причинителями вреда не освобождает последних от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 15, 393, 1064 ГК РФ).

 Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ. Для их взыскания необходимо доказать противоправность поведения причинителя ущерба, наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности, а также причинно-следственную связь между указанным поведением и возникшими убытками (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вина причинителя вреда презюмируется и в силу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ может быть опровергнута им в суде (статьи 65, 66 АПК РФ).

Как указано в исковом заявлении, убытки составляют дебиторскую задолженность (заемные денежные средства, выданные истцом в период с 03.02.2015 по 13.03.2017 физическим лицам по залоговым билетам под залог транспортных средств) в размере 15 960 200 руб., которая не была взыскана по причинам действий (бездействия) ФИО2 и выведена в пользу зеркальной организации – Общества; к моменту наступления срока возврата денежных средств по залоговым билетам общая сумма задолженности с учетом процентов составила 17 105 000 руб. Сумма убытков определена исходя из невзысканной дебиторской задолженности и неполученной прибыли.

 Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на недоказанность фактов вывода Компанией активов в виде дебиторской задолженности в Общество.  

 В ходе рассмотрения настоящего дела по существу суды двух инстанций не исследовали и не устанавливали доказанность истцом обстоятельств по основаниям, не связанным с корпоративными отношениями, не дали надлежащей правовой оценки доводам ответчика об отсутствии условий для применения к нему меры ответственности в виде возмещения убытков. 

 Для проверки указанных доводов и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании убытков, судам необходимо было исследовать совокупность взаимоотношений сторон, установить условия для взыскания заявленных в рамках настоящего спора убытков.

Исправить указанный недостаток на стадии кассационного рассмотрения дела в силу статьи 286 АПК РФ не представляется возможным.

При таком положении суд округа считает, что судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций в части удовлетворения искового требования о взыскании 61 788 162 руб. убытков и судебных расходов подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования обстоятельств, проверки и оценки обоснованности доводов истца.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А56-118766/2023 отменить в части удовлетворения искового требования о взыскании 61 788 162 руб. убытков и судебных расходов.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 07.06.2024 и постановление от 28.10.2024 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий 

И.В. Сергеева