﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-703/2015

03 июня 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Росагролизинг» и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2020 года по делу № А58-703/2015  ,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 апреля 2015 года заявление общества с ограниченной ответственностью «ТеплоГрад» признано обоснованным, в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «Амгинский» (далее – должник, кооператив) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ноев Анатолий Тимофеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 сентября 2015 года  в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим должника утвержден Ноев Анатолий Тимофеевич (далее – внешний управляющий Ноев А.Т.).

29.01.2020 от внешнего управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 28.01.2020 с приложенным мировым соглашением от 8.01.2020, журналом регистрации участников, бюллетенем для голосования участников собрания кредиторов, реестром собрания и протоколом собрания кредиторов должника от 21.01.2020.

Определением Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2020 года мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве кооператива прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг»») и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее – уполномоченный орган) обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд республики Саха (Якутия) или принять по делу новый судебный акт соответственно.

По мнению АО «Росагролизинг», условия заключенного мирового соглашения экономически не обоснованы, поскольку накладывают на кредитора обязательства по содержанию земельных участков в надлежащем состоянии, а также дополнительные расходы, связанные с уплатой налогов, предусмотренных налоговым законодательством, то есть АО «Росагролизинг» в результате получит существенно меньше по сравнению с тем, на что можно было рассчитывать при распределении конкурсной массы путем реализации имущества должника на торгах.

Уполномоченный орган считает, что поскольку на момент заключения мирового соглашения у должника имелась непогашенная задолженность по текущим платежам второй очереди, то у суда отсутствовали основания для его заключения.

В отзывах на кассационные жалобы арбитражный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в реестр кредиторов должника включены требования на сумму 63 209 179 рублей 47 копеек, в том числе основной долг в размере 43 363 440 рублей 65 копеек, 15 096 180 рублей 55 копеек – основной долг, обеспеченный залогом имущества должника, 3 618 956 рублей 80 копеек – неустойка, штрафы, пени и иные финансовые санкции, 2 130 601 рубль 47 копеек - неустойка, штрафы, пени и иные финансовые санкции, обеспеченные залогом имущества должника. Требования кредиторов не удовлетворены.

В целях осуществления действий по восстановлению платежеспособности должника внешним управляющим проведены мероприятия, направленные на восстановление платежеспособности должника, погашена текущая задолженность по заработной плате перед работниками, проведена работа по заключению мирового соглашения, выявлено имущество и денежные средства, за счет которого возможно погашение задолженности перед кредиторами, планируемый процент удовлетворения требований кредиторов – 100% за счет средств должника.

Согласно отчету внешнего управляющего об использовании денежных средств от 01.11.2019, на расчетный счет поступило 7 670 000 рублей денежных средств, расход составил – 7 743 334 рубля 50 копеек, в том числе погашены платежи по вознаграждению внешнего управляющего в полном объеме и частично текущие платежи.

21.01.2020 внешним управляющим проведено собрание кредиторов, на собрании приняли участие представители конкурсных кредиторов: УФНС по РС (Я), ООО «Теплоград», Скрябин В.В., АО ФАПК «Туймаада», АО НК «Туймаада-Нефть», а также ИП Федотов Р.Е., АО ЛК «Туймаада-Лизинг», Огурешникова О.П., Матвеева Т.А. Сумма требований кредиторов, представленных на собрании, составила 44 469 795 рублей 92 копейки или 76,07%.

Собранием приняты решения о принятии отчета внешнего управляющего, о заключении мирового соглашения, об обращении в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении процедуры внешнего управления в отношении СХПК «Амгинский».

Арбитражный суд  первой инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве, исходил из того, что мировое соглашение не противоречит требованиям Закона о банкротстве, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 150 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе внешнего управления решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается внешним управляющим. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (пункт 1 статьи 153, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 статьи 153 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения в ходе внешнего управления мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

При этом в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 153 Закона о банкротстве). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, в частности, в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, изучив представленный для утверждения проект мирового соглашения, суд первой инстанции установил, что решение о заключении мирового соглашения  принято конкурсными кредиторами большинством в 76,07% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, упомянутое решение собрания кредиторов не оспорено и недействительным не признано, рассматриваемое мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены.

Судом установлено, что анализируемое мировое соглашение содержит понятно изложенные условия о порядке и сроках погашения должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований  кредиторов, выполнение которых предполагается за счет осуществления им сельскохозяйственной деятельности и передаче кредиторам, находящихся в собственности у должника земельных участков.

Учитывая изложенное, признав, что предоставленный должнику период рассрочки исполнения обязательств является разумным, экономически оправданным и создающим реальные условия для погашения требований всех кредиторов в полном объеме, не выявив при этом условий, противоречащих требованиям действующего законодательства, а также нарушения условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности утверждения представленного мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве СХПК «Амгинский» (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

При этом судом первой инстанции были включены в предмет судебного исследования возражения уполномоченного органа, аналогичные доводам рассматриваемой кассационной жалобы. Учитывая, что условиями мирового соглашения должнику предоставлена значительная отсрочка для погашения задолженности перед конкурсными кредиторами, а само погашение должно происходить из выручки от продолжения производственной деятельности, а не за счет имеющихся у должника основных средств, суд не усмотрел нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа, имеющего к должнику требования по текущим обязательствам.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, заслушав приведенные участками процесса пояснения, суд округа считает, что судом первой инстанции верно и в полной мере установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кассационной жалобы об экономической нецелесообразности и неразумности рассматриваемого мирового соглашения, о нарушении прав и законных интересов кредиторов подлежат отклонению судом округа, поскольку выводы суда первой инстанции о возможности исполнения мирового соглашения в обозначенные в нем сроки АО «Росагролизинг» не опровергнуты и под сомнение не поставлены, равно как им и не приведено обоснования тому, что в результате возобновления процедуры банкротства кредиторы получат удовлетворение своих требований в значительно большем объеме и в более сжатые сроки, нежели при исполнения настоящего мирового соглашения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили с его стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают, и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта. Само по себе несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов его компетенции и полномочий оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств и формирования на их основе иных выводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2020 года  основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 февраля 2020 года по делу  № А58-703/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

И.Н. Умань